国新文化控股股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
二〇二二年五月十九日
目 录
2021年年度股东大会会议议程 ...... 1
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会表决办法 ...... 5
2021年年度报告及摘要 ...... 7
2021年度董事会工作报告 ...... 8
2021年度监事会工作报告 ...... 9关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案的议案 ...... 10
关于2021年度利润分配预案的议案 ...... 16关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 19
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 25
关于2021年度计提资产减值准备的议案 ...... 30关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案 ...... 36
关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案 ...... 40
关于补选董事的议案 ...... 42
关于修订<公司章程>的议案 ...... 44
关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 45
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 46
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 47
2021年度独立董事述职报告 ...... 48
国新文化控股股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2022年5月19日下午2:30会议地点：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门会议室会议主持人：董事长王东兴先生召开方式：现场结合网络投票方式会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案及听取报告：
1.审议《2021年年度报告及摘要》；
2.审议《2021年度董事会工作报告》；
3.审议《2021年度监事会工作报告》；
4.审议《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案的议案》；
5.审议《关于2021年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
7.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
8.审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
9.审议《关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》；
10.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》。
11.审议《关于补选董事的议案》
12.审议《关于修订<公司章程>的议案》
13.审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
14.审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
15.审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
16.听取《2021年度独立董事述职报告》。
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
国新文化控股股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
国新文化控股股份有限公司2021年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议十五项议案，其中议案十二为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反
对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自2022年5月19日
至2022年5月19日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案一：
国新文化控股股份有限公司2021年年度报告及摘要各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制《2021年年度报告及摘要》，具体内容请详见附件一。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案二：
国新文化控股股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司编写《2021年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件二。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案三：
国新文化控股股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司监事会编写《2021年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件三。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案四：
国新文化控股股份有限公司关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算
方案的议案各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司编制2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案，具体如下：
第一部分 2021年财务决算报告
公司2021年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2022]第23-00061号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入44,444.93万元，归属于母公司所有者的净利润-42,785.26万元，每股收益-0.9573元。2021年12月31日，公司总资产为275,532.46万元，归属于母公司所有者权益为256,908.90万元。现将主要财务指标汇报如下：
合并资产负债表（摘要）
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减率% |
| 流动资产 | 145,032.66 | 139,439.90 | 4.01 |
| 长期股权投资 | 25,933.67 | 29,918.01 | -13.32 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减率% |
| 固定资产 | 11,119.95 | 11,781.86 | -5.62 |
| 商誉 | 90,934.85 | 141,948.62 | -35.94 |
| 其他非流动资产 | 2,511.33 | 3,139.52 | -20.01 |
| 资产合计 | 275,532.46 | 326,227.91 | -15.54 |
| 流动负债 | 18,243.04 | 21,283.53 | -14.29 |
| 非流动负债 | 380.52 | 350.25 | 8.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 256,908.90 | 304,594.13 | -15.66 |
| 负债和所有者权益总计 | 275,532.46 | 326,227.91 | -15.54 |
合并利润表（摘要）
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减率% |
| 一、营业总收入 | 44,444.93 | 69,939.30 | -36.45 |
| 减：营业成本 | 12,835.07 | 31,873.14 | -59.73 |
| 税金及附加 | 670.37 | 824.98 | -18.74 |
| 销售费用 | 10,788.76 | 10,505.37 | 2.70 |
| 管理费用 | 7,309.32 | 9,131.94 | -19.96 |
| 研发费用 | 9,139.60 | 9,950.95 | -8.15 |
| 财务费用 | -1,904.59 | -2,036.33 | - |
| 加：其他收益 | 3,242.77 | 3,346.00 | -3.09 |
| 投资收益 | 2,806.51 | 3,882.80 | -27.72 |
| 信用减值损失 | -528.12 | -22.33 | - |
| 资产减值损失 | -58,844.73 | 15.86 | -371,126.04 |
| 资产处置收益 | -22.86 | -58.49 | - |
| 二、营业利润 | -47,740.03 | 16,853.10 | -383.27 |
| 加：营业外收入 | 4,999.95 | 384.02 | 1,202.00 |
| 减：营业外支出 | 59.41 | 52.58 | 12.99 |
| 三、利润总额 | -42,799.48 | 17,184.54 | -349.06 |
| 减：所得税 | -14.22 | 1,397.75 | -101.02 |
| 四、净利润 | -42,785.26 | 15,786.80 | -371.02 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | -42,785.26 | 15,552.82 | -375.10 |
| 少数股东损益 | - | 233.98 | - |
| 五、每股收益 | -0.9573 | 0.3480 | -375.09 |
一、营业收入
2021年度实现营业收入44,444.93万元，较上年同期69,939.30万元下降36.45％。主要是2020年完成化工资产
置出，本期不再包含化工业务板块收入。剔除上期化工业务板块收入影响后，同口径同比减少2,013.49万元，下降4.33%。
二、经济效益
1.净利润
2021年公司实现净利润-42,785.26万元，归属于上市公司股东的净利润-42,785.26万元，较上年同期15,552.82万元下降375.10%。主要原因是本期计提商誉减值准备51,013.77万元，计提合同履约成本减值准备2,758.00万元。
2.期间费用
2021年期间费用累计25,333.09万元，较上年同期减少2,218.84万元,下降8.05%。其中，销售费用发生10,788.76万元，同比增长2.70%；管理费用发生7,309.32万元，同比下降19.96%；研发费用发生9,139.60万元，同比下降8.15%；财务费用发生-1,904.59万元，同比增加131.74万元。
3.投资收益
2021年投资收益为2,806.51万元，较上年同期减少1,076.29万元，下降27.72%。原因是公司于2020年收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）27%股权，2020年仅对华晟经世11-12月的归母净利润按权益法确认投资收益758.01万元，本期对华晟经世2021年全年归属于上市公司股东的净利润确认投资收益1,822.60万元；上年同期包含化工资产处置收益 2,488.95 万元。
4.资产减值损失
2021年公司资产减值损失金额58,844.73万元，主要是公司本期对收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备51,013.77万元；对华晟经世27%股权计提长期股权投资减值准备4,996.85万元；对河南省教育信息化发展基金系统集成项目形成的合同履约成本计提跌价准备 2,758.00万元。
5.营业外收入
2021年公司营业外收入金额为4,999.95万元，主要是公司参股的华晟经世2021年未实现业绩承诺目标，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，对华晟经世27%股权计提长期股权投资减值准备4,996.85万元。根据收购协议规定，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，原股东应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的4月30日之前向公司补偿，公司将相应的减值补偿计入营业外收入。
三、财务状况指标
1.资产负债
期末资产总额275,532.46万元，资产较年初326,227.91万元减少50,695.45万元，下降15.54%；负债总额18,623.56万元，较年初21,633.78万元减少3,010.22万元，下降
13.91%。
资产负债率为6.76%，较年初6.63％增加0.14%。
流动比率为7.95，较年初6.55增加1.40。
速动比率为7.38，较年初6.02增加1.36。
2.应收账款
应收账款期末6,883.00万元，较年初5,186.75万元增加1,696.25万元，增长32.70%，主要是母公司应收客户项目款增加。
应收账款年度周转率为6.78次，周转天数为53天。
3.净资产收益率
实现归属于母公司所有者的净利润-42,785.26万元，较上年同期15,552.82万元减少58,338.08万元，下降375.10%。
基本每股收益-0.9573元/股，较上年同期0.3480元/股下降375.09%；扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.0702元/股，较上年同期0.2900元/股下降469.03%。
加权平均净资产收益率为-15.24%，较上年同期下降
20.38个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-17.04%，较上年同期下降21.33个百分点。
4.现金流量
经营活动现金流入56,340.61万元；现金流出47,773.02万元；经营活动现金净流量为8,567.59万元；
投资活动现金流入114,026.50万元，投资活动现金流出108,051.09万元，投资活动现金净流量为5,975.40万元；
筹资活动现金流入4,503.87万元；筹资活动现金流出5,124.40万元；筹资活动现金净流量为-620.53万元。
第二部分 2022年财务预算方案
一、主要经济指标
1.营业收入 50,865.72万元
2.营业总成本 44,788.61万元
3.营业利润 11,654.51万元
4.利润总额 11,484.51万元
5.归属母公司所有者净利润 10,534.36万元
二、财务状况指标
1.资产总额
预计年末资产总额282,095.94万元，较年初增长2.38%。
2.负债总额
预计年末负债总额18,709.48万元，资产负债率为6.63%。
3.净资产收益率
净资产收益率为4.05%。
4.资本增值率
预计期末股东权益为263,386.46万元，资本增值率
102.52%。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案五：
国新文化控股股份有限公司关于2021年度利润分配预案的议案各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-427,852,611.77元。母公司实现净利润36,688,376.31元，计提10%法定盈余公积3,668,837.63元，加年初未分配利润705,638,995.91元，扣除2020年度现金分红48,250,048.22元，期末可供分配利润690,408,486.37元。
一、相关规定
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
2.根据《公司章程》规定，公司现金分红的条件为：公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为正值；公司无重大投资计划；资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
同时，公司利润分配的形式包括：具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证
公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、2021年度利润分配方案
公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币0.4元（含税）。具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日公司回购专户持有的股份余额确定。本年度不进行资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。按公司总股本（446,936,885股）扣除回购专户持有的股份（1,812,233股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计现金分红的数额共计17,804,986.08元。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案六：
国新文化控股股份有限公司关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任国新文化控股股份有限公司（下称公司）2021年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2021年度财务报告审计及内部控制审计工作。为保持公司审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和2022年度内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称大信）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师
事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，也是首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层统一社会信用代码：91110108590611484C执业资质：会计师事务所执业证书（编号：11010141）是否曾从事过证券服务业务：是证券期货相关业务许可证编号：000407本次审计业务由大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所承办。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所位于江苏省省会南京市，系由大信在南京设立实行一体化管理的直属分部，以上市公司、IPO、新三板、央企及省市国资委下属企业、大型民企集团审计业务为主；设有三个审计部门，员工逾100人，其中注册会计师近30人。管理团队由高级合伙人王敏康，合伙人狄香雨、合伙人王健、高级经理裴灿、高级经理李新荣等组成。主要客户如下：南京纺织品进出口股份有限公司、国旅联合股份有限公司、武汉力源信息技术股份有限公司、苏州乔发环保科技股份有限公司、江苏新光镭射包装材料股份有限公司、国新健康服务保障集团股份有限公司等。
注册地址：南京市中山路55号新华大厦32楼
统一社会信用代码：913201000626019448
执业资质：会计师事务所执业证书（编号：110101413202）是否曾从事过证券服务业务：是证券期货相关业务许可证编号：502483大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
大信2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业，其中与本公司同行业的上市公司审计客户16家。
2.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原
判。
3.诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人姓名：狄香雨
拟签字项目合伙人从业经历：注册会计师、注册税务师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，拟2022年起为国新文化提供审计服务。近三年签署过南京纺织品进出口股份有限公司、鸿达兴业股份有限公司等上市公司审计报告。
拟签字注册会计师姓名：许丹丹
拟签字注册会计师从业经历：注册会计师，从业9年，2018年成为注册会计师， 2016年起在大信执业并从事上市公司审计，拟2022年起为国新文化提供审计服务。近三年签署过中国国新控股有限责任公司审计报告。
拟安排项目质量控制复核人：郝学花
拟安排项目质量控制复核人从业经历：2009年开始在大信执业，2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司
审计质量复核，2018-2020年度复核的上市公司有索通发展股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司等多家公司的2017年度审计报告；力合科技（湖南）股份有限公司、宁波建工股份有限公司等多家公司的2018年度审计报告；浙江钱江摩托股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司等多家公司的2019年度审计报告。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未曾有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在影响独立性的情况。
4.审计收费
2022年度审计费用预计为人民币60万元，其中财务报告审计费用为人民币40万元，内部控制审计费用为人民币20万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案七：
国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案各位股东：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的。
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。
（二）资金来源。
公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
（三）委托理财额度。
公司拟使用额度不超过人民币11亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）委托理财期限。
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制。
1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东大会审
议通过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负责人审核后，提交总经理及董事长审批。
2.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
4.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款。
公司拟使用额度不超过人民币11亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向。
公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于商业银行、信托及证券公司和其他合格金融机构发行的短期、中低风险理财产品，原则上应选择固定收益类的非保本理财产品、结构性存款等产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证
券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
（三）风险控制分析。
公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品严格把关，谨慎决策。公司使用暂时闲置的自有资金购买中低风险理财产品，符合公司内部资金管理的要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
（一）公司主要财务信息。
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,262,279,119.21 | 2,755,324,568.13 |
| 负债总额 | 216,337,788.75 | 186,235,578.63 |
| 净资产 | 3,045,941,330.46 | 2,569,088,989.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,246,378.97 | 85,675,858.35 |
（二）对公司的影响。
公司本年度委托理财最高额度不超过人民币11亿元，
占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的
91.15%。公司最近12个月内实际单日最高投入金额为4亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的33.14%。
公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。
五、截至本报告出具日，公司最近12个月使用自有闲置资金进行委托理财的情况
单位：元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 1,681,369.87 | - |
| 2 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 3,173,698.63 | - |
| 3 | 结构性存款 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 1,189,873.98 | - |
| 4 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 733,561.64 | - |
| 5 | 结构性存款 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 605,589.04 | - |
| 6 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,389,616.44 | - |
| 7 | 结构性存款 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 370,232.88 | - |
| 8 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 797,808.22 | - |
| 9 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | - | - | 50,000,000.00 |
| 10 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | - | - | 100,000,000.00 |
| 11 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | - | - | 150,000,000.00 |
| 12 | 结构性存款 | 100,000,000.00 | - | - | 100,000,000.00 |
| 合计 | 1,465,000,000.00 | 1,065,000,000.00 | 9,941,750.70 | 400,000,000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 400,000,000.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 15.57% | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | -2.32% | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 400,000,000.00 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 600,000,000.00 | ||||
| 总理财额度 | 1,000,000,000.00 | ||||
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案八：
国新文化控股股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的议案各位股东：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及国新文化控股股份有限公司（以下简称公司）会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了全面清查梳理及减值测试，对部分资产计提了减值准备。
公司2021年度计提资产减值准备金额合计59,372.85万元。明细如下：
| 项目 | 2021年度计提减值准备金额（万元） |
| 一、信用减值损失 | 528.12 |
| 其中：应收账款坏账损失 | 528.10 |
| 其他应收款坏账损失 | 0.02 |
| 二、资产减值损失 | 58,844.73 |
| 其中：存货跌价损失 | 76.11 |
| 合同履约成本减值损失 | 2,758.00 |
| 长期股权投资减值损失 | 4,996.85 |
| 商誉减值损失 | 51,013.77 |
| 合计 | 59,372.85 |
二、本次计提资产减值准备的具体情况
（一）应收账款、其他应收款坏账准备计提说明。
1.计提依据
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，根据应收账款和其他应收款信用风险特征，在单项或组合基础上计算预期信用损失。
单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值损失。
组合计提：公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，确定12个月内和整个存续期的预期信用损失率，计提预期信用损失。
2.计提情况
基于上述计提标准，2021年度公司计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备分别为528.10万元、0.02万元。
（二）存货跌价准备计提说明。
1.计提依据
根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
2.计提情况
基于上述计提标准，2021年度公司计提存货跌价准备
76.11万元。
（三）合同履约成本减值准备计提说明。
1.计提依据
对于合同履约成本在资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。合同履约成本账面价值高于下列两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
2.计提情况
基于上述计提标准，公司河南省教育信息化发展基金系统集成项目实施进展未达预期，2021年度公司对该项目所涉及的合同履约成本计提减值准备2,758.00万元。
（四）长期股权投资减值准备计提说明。
1.计提依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额。
2.计提情况
为做大文化教育主业，布局职业教育领域，国新文化与山南经世商务咨询中心（有限合伙）、张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“上述出让方”）于2020年10月28日签署《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金方式收购北京华晟经世信息技术有限公司（以下简称“华晟经世”）27%股权，成为第二大股东，确认长期股权投资29,160万元，对长期股权投资采用权益法核算，不纳入合并报表范围。
股权转让协议约定，上述出让方承诺华晟经世2020年、2020-2021年、2020-2022年扣非归母净利润不得低于7,000万元、16,000万元、27,000万元。华晟经世2020年实现扣非归母净利润7,388.42万元，2021年实现扣非归母净利润6,818.31万元，2020-2021年累计实现扣非归母净利润14,206.73万元，业绩缺口1,793.27万元，未完成业绩承诺目标，存在减值迹象。
按照《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，应当进行减值测试。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，对华晟经世所对应的长期股权投资计提减值准备4,996.85万元。
根据股权转让协议，当公司持有的华晟经世股权发生减值时，上述出让方应就计提减值部分的金额在审计报告出具
后当年的4月30日之前向公司补偿，公司将该补偿计入营业外收入。该事项整体未影响公司2021年度净利润。
基于上述评估报告的业绩预测，公司与上述出让方签署补充协议，将华晟经世2022年承诺业绩调整为扣非归母净利润不低于8000万元；同时，支持华晟经世在新三板挂牌及北京证券交易所上市。
（五）商誉减值准备计提说明。
1.计提依据
公司于2017年收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威亚）100%股权形成商誉141,948.62万元。
公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，通过比较商誉相关资产组的可收回金额与其账面价值，判断是否需要计提商誉减值准备。
2.本年度商誉减值情况
2021年，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业冲击的综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，导致销售收入出现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，使产品成本上升；同时，为应对国内市场芯片短缺，公司通过芯片替代研发、搭建新的研发平台，投入了大量研发资源，使各项成本和费用均有不同程度的上涨。2021年奥威亚实现营业收入41,294.22万元，同比下降7%；实现归属于母公司
所有者的净利润13,312.05万元，同比下降24%。
公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对奥威亚商誉资产组在2021年12月31日的可收回金额进行了评估，出具了《国新文化控股股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司与合并商誉相关资产组或资产组组合价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第050号）。
根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额为102,030.00万元，低于商誉资产组账面价值153,043.77万元，公司本次应计提商誉减值准备51,013.77万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
上述资产减值准备事项将减少公司2021年归属于上市公司股东净利润54,376.00万元，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益54,376.00万元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案九：
国新文化控股股份有限公司关于2022年度与国新集团财务有限责任公司开展金
融业务预计的议案各位股东：
一、关联交易概述
为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，公司在国新集团财务有限责任公司（以下简称国新财务）开立账户，办理公司的存款、贷款、综合授信等金融业务。
公司于2021年度与国新财务续签了《金融财务服务协议》，有效期为三年。该协议经公司2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过后于2021年10月22日签订执行至今。结合公司实际资金情况，预计2022年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
2022年公司预计在国新财务每日最高存款限额不超过15亿元；2022年国新财务向公司提供不超过3亿元贷款额度；2022年国新财务向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度，上述授信额度可循环使用。
公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方，因此公司在国新财务办理金融业务构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）国新财务工商信息。
公司名称：国新集团财务有限责任公司成立日期：2018年5月8日注册资本：200,000万元法定代表人：房小兵经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：
91110108MA01C0J55L。
经查询，国新财务不是失信被执行人。
（二）国新财务2021年的主要财务数据。
2021年末资产总额1,165,299.13万元，净资产214,647.58万元；2021年营业收入18,825.27万元，营业利润8,034.09万元，净利润6,658.62万元；2021年度实现利息收入32,382.71万元。
三、2022 年度金融业务额度预计情况、交易的定价政策及定价依据
结合公司实际资金情况，预计2022年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
1.预计2022年公司在国新财务每日最高存款限额不超过15亿元，存款利率不得低于相应的市场利率或国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。
2.预计2022年国新财务向公司提供不超过3亿元贷款额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财务向中国国新其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。
3.预计2022年国新财务向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、票据贴现等形式的综合授信业务），上述授信额度可循环使用。
四、金融财务服务协议的主要内容
公司与国新财务已签订的《金融财务服务协议》具体内容详见公司于2021年8月31日公告的《国新文化控股股份
有限公司关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>暨关联交易的公告》。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
六、2021年与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年12月31日，公司在国新财务的存款余额为80,977.28万元, 贷款余额为0万元。2021年度公司在国新财务结息281.42万元，发生财务顾问费3万元。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案十：
国新文化控股股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬
执行情况及2022年度薪酬方案的议案各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和文件，结合2021年度公司董事、监事和高级管理人员实际履职情况，现将第十届董事会董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案汇报如下：
一、2021年度薪酬执行情况
公司2021年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。
公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见2021年年度报告全文之“第四节 第四部分 董事、监事和高级管理人员的情况”。现任高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额包含2021年基本年薪、2021年履职待遇、2020年绩效年薪和2021年预发绩效年薪。
二、2022年度薪酬方案
在公司担任独立董事的津贴为每人每年8万元（含税），按月发放。现场参加股东大会、董事会及专门委员会会议，按照3000元(税前)/人/次发放。
在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任
岗位领取薪酬。未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬。
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬。未在公司担任行政职务的监事不在公司领取报酬。
在公司担任高级管理人员的薪酬，根据公司薪酬管理规定由董事会下设的薪酬与考核委员会，以公司规模、经济效益为基础，根据公司年度目标和个人岗位的年度工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员年度薪酬。
关联股东请注意回避表决，请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案十一：
国新文化控股股份有限公司
关于补选董事的议案各位股东：
根据公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司提名，公司拟补选王博先生为公司第十届董事会董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
附件：拟补选董事简历
王博，男，1981年4月出生，西北农林科技大学工商管理硕士。曾任浦发银行西安分行国际结算岗、营业部会计结算岗、金融部产品经理，永安保险陕西分公司客户服务中心经理助理、客户服务中心副经理、理赔管理中心总经理、永安保险咸阳中心支公司副总经理（主持工作），中国国新控股有限责任公司国新研究院资深研究员、战略综合部资深经理、市场协同部资深经理。现任中国文化产业发展集团有限公司总经理助理。
议案十二：
国新文化控股股份有限公司关于修订<公司章程>的议案各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，对《国新文化控股股份有限公司章程》进行了相应修订。具体修订如下：
1.按照《集团公司章程指引》的要求，主要修改了《公司章程》第一百二十条董事长职权、第一百四十六条董事会秘书职权、第九章职工民主管理与劳动人事制度，以及第一百九十二条总法律顾问制度等规定。
2.按照《上市公司章程指引（2022年修订）》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，主要修改了《公司章程》第二十六条公司回购股份的情形、第四十七至四十九条股东大会职权以及第一百一十八条董事会职权等规定。
具体内容请查看公司章程修订对照表。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案十三：
国新文化控股股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司对《董事会议事规则》进行了修订，具体内容请详见附件四。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案十四：
国新文化控股股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，具体内容请详见附件五。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
议案十五：
国新文化控股股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，具体内容请详见附件六。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日
汇报：
国新文化控股股份有限公司2021年度独立董事述职报告各位股东：
按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司董事会独立董事编写《2021年度独立董事述职报告》，具体内容请详见附件。
请各位股东听取报告，本报告不需要表决。
国新文化控股股份有限公司
2022年5月19日