国新文化：金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

金元证券股份有限公司

关于

国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之

2021年度持续督导意见暨

持续督导总结报告

独立财务顾问：金元证券股份有限公司

签署日期：二零二二年四月

声明本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

金元证券接受上市公司委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表本持续督导意见。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目录

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 1

（一）本次交易方案概述 ...... 1

（二）本次交易实施情况 ...... 1

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 2

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 2

（一）本次重大资产出售，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方和标的资产等出具承诺 ...... 2

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 7

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 8

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8

五、公司治理结构与运行情况 ...... 9

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9

七、持续督导总结 ...... 9

八、上市公司2021年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的专项核查情况 ...... 10

（一）与国新财务公司签订的金融服务协议的完备性 ...... 10

（二）与国新财务公司签订的金融服务协议的执行情况 ...... 14

（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况 ...... 14

（五）独立财务顾问核查意见 ...... 18

释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

国新文化、公司、上市公司	指	国新文化控股股份有限公司
中文发集团、控股股东	指	中国文化产业发展集团有限公司
实际控制人、国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国国新	指	中国国新控股有限责任公司
上海华谊	指	上海华谊（集团）公司
奥威亚	指	广州市奥威亚电子科技有限公司
氟源新材料	指	常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技	指	上海三爱富新材料科技有限公司
常熟新材料	指	三爱富（常熟）新材料有限公司
新材料销售	指	上海华谊三爱富新材料销售有限公司
国新财务公司、财务公司	指	国新集团财务有限责任公司
董事会	指	国新文化控股股份有限公司董事会
监事会	指	国新文化控股股份有限公司监事会
股东大会	指	国新文化控股股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《国新文化控股股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《产权交易合同》	指	《上海市产权交易合同》
标的资产	指	公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权
标的公司	指	三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销售有限公司
本次交易、本次重大资产出售	指	公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权
本持续督导意见	指	金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海联交所	指	上海联合产权交易所
重组报告书、报告书、《报告书》、本报告书	指	国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书
独立财务顾问、金元证券	指	金元证券股份有限公司
审计机构、大信会所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中京民信	指	中京民信(北京)资产评估有限公司
评估基准日	指	2019年7月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1.本次交易标的、交易对方、交易方式

公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为氟源新材料。根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定账户。氟源新材料同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。

2.定价依据、交易价格与价款支付

根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。公司以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让。

氟源新材料分别以现金19,100.34万元和2,737.07万元的价格受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。

（二）本次交易实施情况

1.交易对价支付情况

本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳6,551.22万元的交易保证金，其中常熟新材料保证金5,730.10万元，新材料销售保证金821.12万元。根据公司与氟源新材料签署的《产权交易合同》约定，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外

的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。2020年2月21日《产权交易合同》生效，2020年2月26日，氟源新材料将保证金以外的剩余股权交易价款15,286.19万元支付至上海联交所指定银行账户。

2、标的资产过户情况

2020年3月，新材料销售和常熟新材料均已完成本次交易工商变更登记手续。上市公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权已经过户至氟源新材料名下，上市公司不再持有常熟新材料的股权和新材料销售的股权。

3.债权债务处理情况

截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料应付上市公司其他应付款

298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。

标的公司上述应付上市公司（含其控股子公司）款项于2020年1月20日已支付完毕，详见公司公告《三爱富:重大资产出售预案》、《关于上海证券交易所<关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2019-061）和《三爱富:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：国新文化本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方式支付全部交易对价；应付上市公司欠款已支付完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次重大资产出售，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方和标的资产等出具承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺	上市公司	1.本公司将及时提交本次重组所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2.本公司保证所提供的资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
	上市公司控股股东	1.保证对编制本次重组信息披露以及申请文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在三爱富拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。若调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	上市公司董事、监事、高级管理人员	1.保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对本次交易的信息披露和申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	标的公司及其董事、监事、高级管理人员	1.本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2.本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息

		的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	交易对方	本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
不存在减持情况或减持计划的承诺	控股股东	上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
	上市公司董事、监事、高级管理人员	上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺	上市公司及其董事、监事、高级管理人员	1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	控股股东及其董事、监事、高级管理人员	1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	标的资产及其董事、监事、高级管理人员	1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	交易对方及其董事、监	1.本公司及本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

	事、高级管理人员	2.本公司及人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见	控股股东	1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。 2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实施。
关于保持上市公司独立性的承诺函	控股股东	1.保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号一关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方之间完全独立； （3）本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2.保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。 3.保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 5.保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实

		质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函	控股股东	如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。 如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不具备实际控制力且不参与该等机构经营管理的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力或参与该等机构经营管理，不会在中国境内和境外单独或与第三方,以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制企业从事的主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。 本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
关于减少并规范关联交易的承诺函	控股股东	本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合

		理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。 本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
关于重大资产重组若干事项的承诺函	上市公司及其董事、监事、高级管理人员	1.本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况； 2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3.本人最近三年内没有发生证券市场失信行为； 4.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5.本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重组内幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形； 6.本人在公司筹划本次重组事项公告前六个月内不存在买卖公司股票的情况； 7.本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形； 8.本人保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺	控股股东	不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。 若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
	董事、高级管理人员	（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害三爱富利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前，上市公司主营业务为含氟聚合物、氟精细化学品、含氟单体等含氟化学品的研究、开发、生产、经营和智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。本次交易结束后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。报告期内，公司坚持服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕国家在促进教育公平、建设教育强国中的实际需要和薄弱环节，专注于教育信息化、智慧教育、职业教育、产教融合等领域的投资建设、金融服务、运营运维等业务。旗下全资子公司奥威亚拥有35个本地化服务中心和1000多家合作伙伴，是具有研产销一体化能力的国家重点软件企业和高新技术企业，已发展成为教育录播龙头企业和专业的全连接智慧教学服务商。依托“云+端+应用+服务”的核心优势，为基础教育、高等教育、职业教育信息化建设提供系统解决方案，助力各省市、各学校“三个课堂”、“互联网+教育”建设，推动教育现代化发展，产品和服务覆盖4万余所学校。针对党校、机关、法院、公安、军队、金融等行业需求，提供信息化精准解决方案，现已服务北京、上海、广东等省市数百个行业单位。

2021年公司实现营业收入44,445万元，较上年同期69,939万元减少25,494万元，下降36.45%，主要原因是2020年底完成化工资产置出，本期不再包含化工业务板块收入。剔除上期化工业务板块收入影响后，同口径同比减少2,013万元，下降4.33%。2021年，归属于上市公司股东的净利润是-42,785万元，同比减少58,338万元，下降375.10%，主要原因是本期计提商誉减值准备51,014万元，计提合同履约成本减值准备2,758万元；上年同期包含化工资产处置收益2,489万元。

经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，是上市公司完成化工业务置出

后的第一个完整会计年度，面对疫情反复等复杂局面，公司努力克服市场竞争加剧等困难和挑战，保持生产经营持续稳定，公司管理层讨论与分析中提及的公司业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司法人治理结构和“三会”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，并不断推动公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系。经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异情形。

七、持续督导总结

依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司本次重大资产出售的交易标的已完成交割过户以及价款支付程序，并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况；公司完成了氟化工业务的重大资产出售，实现了主营业务的战略转型；自本次重大资产出售以来，上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；本次交易实际实施方案与公布的重组方案无重大差异情形。

截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对国新文化本次重大资产重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经

营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

八、上市公司2021年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的专项核查情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，金元证券对国新文化2021年度涉及国新集团财务有限责任公司关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：

（一）与国新财务公司签订的金融服务协议的完备性

经公司董事会第十届第三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，公司与国新财务公司于2021年10月22日签署了《金融财务服务协议》（以下简称“协议”、“本协议”），协议的有效期限为自协议双方签订并生效之日起三年止。

1.签署方

甲方：国新集团财务有限责任公司

乙方：国新文化控股股份有限公司

2.服务内容

根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方向乙方提供以下金融财务服务：

（1）财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）存款业务；

（3）交易款项的收付；

（4）委托贷款及委托投资；

（5）贷款及融资租赁；

（6）内部转账结算及相应的结算、清算方案；

（7）经中国银行业监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。

3.服务价格

3.1关于存贷款

（1）甲方吸收乙方存款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应参照甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率。并且甲方吸收乙方存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

（2）甲方向乙方发放贷款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方向乙方发放贷款的利率，也应参照甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率。并且甲方向乙方发放贷款的利率不得高于相应的市场利率或甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

3.2关于结算服务，甲方暂不向乙方收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向中国国新其他单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。

3.3关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，甲方为乙方提供服务所收取的费用应遵循以下原则：

（1）参照境内独立第三方商业银行向乙方提供同种类型服务所收取的手续费；

（2）参照甲方公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费。

（3）不高于述两者中孰高的价格。

4.交易限额

4.1乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。

4.2甲方为乙方及乙方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于20亿元人民币，为乙方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足乙方在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及乙方控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过20亿元人民币，有利于优化乙方财务管理、提高资金使用效率。

5.风险控制

5.1甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信，自系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。

5.2甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险测指标规范运作，应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

5.3甲方须就各项财务指标以及年度财务报表向乙方提供充足的资料，使乙方能监察及审视其财务状况。

5.4甲方须于出现以下事项两个工作日内以书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）甲方面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；

（2）甲方的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；

（3）甲方的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务；

（4）发生影响或者可能影响甲方正常经营的重大经营风险；

（5）中国国新或其任一成员单位欠付甲方的任何债务逾期六个月以上；

（6）甲方出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形：

（7）甲方就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；

（8）甲方出现其他可能对乙方存放的款项造成不利影响或任何其他可能对

乙方存款带来安全隐患的事项。

甲方如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保乙方资产安全，而乙方采取合适的措施以确保乙方资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。另外，根据《企业集团财务公司管理办法》和甲方的公司章程，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新作为甲方的公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加甲方的资本金。

5.5如甲方未能如期向乙方偿还存款，则甲方同意乙方有权将任何乙力应付甲力的贷款与其在甲力的存款进行抵消或要求甲方按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。

6.协议期限

本金融财务协议应于根据本协议，各方章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/或股东大会（如需要））对本办议及其年度上限的批准后生效。除根据下述第7.2条提早终止的情况外，本协议有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。

7.协议变更和终止

7.1本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出及由双方签署做实后方可生效。若有关修改或变更构成对本协议的实质性的重大修改，则有关修改或变更在有关修改或变更通知或取得上交所及/或乙方独立股东的批准后（视乎当时《上市规则》及/或上交所的要求而定）方可生效。若上交所对本协议内容提出修改意见，本协议各方同意按照上交所的意见对本协议有关条款作出相应的修改。

7.2本协议按下列方式终止

（1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求，或

（2）本协议有效期限内双方达成终止协议，或

（3）本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的

判决、裁定或决定而终止

综上，公司与国新财务公司签署的《金融财务服务协议》已对服务内容、服务价格、交易限额、协议期限等条款进行明确约定，协议条款完备。

（二）与国新财务公司签订的金融服务协议的执行情况

2021年度，《金融财务服务协议》各条款有效执行。截至2021年12月31日，国新文化及其下属公司在国新财务公司的存款余额共809,772,782.89元人民币，无人民币的贷款余额，交易峰值未超出《金融财务服务协议》下的年度交易上限额度。国新文化在国新财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。国新财务公司提供的金融业务服务及交易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，以及《金融财务服务协议》相关要求，定价公允、合理。

（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况

1.国新财务公司基本情况

国新财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准，由中国国新全额出资成立的非银行金融机构。国新财务公司成立于2018年5月，注册资本20亿元人民币。

注册地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧

法定代表人：房小兵

金融许可证机构编码：L0262H211000001

统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。

2.国新财务公司风险管理的基本情况

（1）控制环境

按照《公司法》有关规定，国新财务公司设立了董事会、监事会和经营管理层为主体的公司治理架构，并对各层级在风险管理中的责任进行了明确规定。其中董事会承担全面风险管理的最终责任；董事会下设风险管理委员会、审计稽核委员会和提名薪酬与考核委员会，并建立各委员会的沟通机制，确保信息充分共享并能够支持风险管理相关决策；监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议。国新财务公司治理结构健全，管理运作规范。按照决策、执行、监督、反馈互相制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。

（2）风险的识别与评估

国新财务公司制定了《国新集团财务有限责任公司全面风险管理办法》，并按照1+N的制度体系原则，细化了合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险管理细则，建立了体系完备的风险管理制度，有效指导各责任部门开展风险识别、监测、计量和评估。国新财务公司建立全面风险定期评估机制，结合宏观环境、监管政策、公司战略等全面评估风险隐患，有效防控重大风险。

（3）控制活动

a.结算业务控制

国新财务公司根据监管法规，制定形成“两个管理办法，七个操作细则”的结算业务制度体系，建立标准化业务流程图和内部授权管理规则，明确结算业务审批权限，规范业务办理流程，有效控制业务风险。

资金集中管理和内部转账结算业务方面，国新财务公司主要依靠核心业务系统进行系统控制。成员单位在国新财务公司开设结算账户，通过登入国新财务公司核心业务系统提交结算指令实现资金结算。国新财务公司将内控环节固化于核

心业务系统中，系统按照内嵌授权审批流程和预设支付路径处理结算指令，有效防范操作风险。

成员单位存款业务方面，国新财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，严格执行中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行相关规定，充分保障成员单位资金安全，维护各当事人合法权益。

b.信贷业务控制

国新财务公司严格执行国家信贷政策和行业监管制度，将各项要求、规定内嵌至信贷管理制度中，有效建立业务内控体系，并对各信贷业务品种制定具体管理办法和操作细则，确保职责明确、流程合规。

国新财务公司按照审贷分离、分级审批原则进行贷款审批。信贷业务部开展尽职调查提出信贷建议方案，经法律合规与风险管理部审核后，提交信贷审查委员会审议，总经理对审议结果有“一票否决”权，有效实现“全流程”控制和合规合理决策。

国新财务公司认真履行贷后管理要求，定期对贷款用途、收息情况、信贷风险进行监控管理，对信贷资产实施五级分类评估和管理。

c.资金管理控制情况

国新财务公司建立了由董事会承担最终责任，高管层组织实施，法律合规与风险管理部统筹管理、资金管理部日常监测、业务部门支持配合的流动性风险管理体系。

定期分析研究公司资产负债期限结构、流动性风险限额及其变化趋势，在此基础上合理调整营运资金结构。有价证券投资坚持流动性管理工具的基本属性，遵照监管指标要求，资产配置以低风险、高流动性资产为主。

d.信息系统控制情况

在信息系统建设方面，财务公司实施了核心业务系统建设，于2018年6月正式上线，并逐年强化系统功能建设，配套建设了独立的国新财务公司机房和异地灾备机房，信息化水平得到了较大提高。

机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以确保网络安全；使用天威诚信颁发的数字证书进行用户身份认证，并使用双因子认证、签名验签等各项技术措施以确保系统应用安全。e.稽核监督审计稽核部负责国新财务公司内部审计稽核并推动相关问题整改。根据三年审计工作规划和年度内审工作计划，每年针对关键领域、重要业务环节和主要风险点开展专项审计，并对财务核算、结算业务和资金业务等常规业务开展日常稽核，按年开展内控有效性评价等。对审计发现问题、内控评价缺陷及时进行沟通汇报，提出有价值的建议，并负责持续督导整改，实现审计发现问题闭环管理。

3.国新财务公司经营管理及风险管理情况

（1）经营情况

截至2021年12月31日，国新财务公司资产总额116.53亿元,负债总额

95.07亿元，所有者权益总额21.46亿元，2021年实现营业收入18,825.27万元，利润总额8,028.48万元，净利润6,658.62万元。国新财务公司经营稳健，各项经营指标保持稳定。

（2）管理情况

自成立以来，国新财务公司一直坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对国新财务公司风险管理的了解和评价，截至2021年12月31日止未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

（3）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日止，国新财务公司的各项监管指标均符合监管要求，不存在重大风险。

（4）公司存贷款情况

截至2021年12月31日，公司及其下属公司在国新财务公司的存款余额共

809,772,782.89元人民币，在国新财务公司的贷款余额为零。公司在国新财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生国新财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。综上，国新财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫和诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项。国新财务公司风险控制制度得到良好执行，未出现执行风险处置预案的情况。

（四）国新文化对上述情况的信息披露的真实性情况

国新文化真实地披露了关于2021年度涉及国新财务公司的关联交易情况，与实际情况相符。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：国新文化2021年度涉及国新财务公司关联交易的金融服务协议条款较为完备，不存在重大遗漏，协议得到有效执行，具备有效的风险控制措施，未出现执行风险处置预案的情况，相关信息披露真实。独立财务顾问对国新文化2021年度涉及国新财务公司的关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

项目主办人：

金元证券股份有限公司

2022年4月28日

肖 永 定

刘 润 笈