A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2022-017
上海大屯能源股份有限公司关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：通过北京产权交易所，重新以公开挂牌方式转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（简称“玉泉煤业公司”）70%股权及相关债权
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
上海大屯能源股份有限公司第八届董事会第七次会议于2022年4月26日召开。以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》。为完成玉泉煤业公司处僵治困任务，进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产，同意重新启动玉泉煤业公司70%股权及相关债权公开挂牌转让。董事会同意公司通过北京产权交易所重新启动公开挂牌转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权，其中股权首
次挂牌价格以不低于资产评估评审备案后的对应评估值。同时，授权公司经理层履行此次股权及相关债权转让的相关程序，签署相关法律文件。若首次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，授权公司经理层重新决策股权公开挂牌转让底价。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司本次通过北京产权交易所重新启动玉泉煤业公司70%股权及相关债权公开挂牌转让，尚未确定交易对象，公司将根据公开公开挂牌转让进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）名称：山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司
（二）类型：其他有限责任公司
（三）注册地：阳泉市盂县路家村镇观沟村
（四）住所：阳泉市盂县路家村镇观沟村
（五）法定代表人：乐亚乃
（六）注册资本：人民币20000万元
（七）成立日期：2010年11月11日
（八）经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）玉泉煤业公司是2012年12月公司收购原股东持有的玉泉煤业公司70%股权后，成为公司控股子公司，其中公司持有70%股权，山西鑫磊能源集团有限公司持有30%股权。该公司下属玉泉煤矿属于2009年山西省兼并重组整合矿井，山西省批复生产规模为120万吨/年；井田面积6.58平方公里，核实保有资
源储量5,237万吨，设计可采储量1,600万吨，主要煤种为优质贫煤。兼并重组后，玉泉煤矿一直处于矿井建设期。因该矿初步设计变更未履行变更手续和矿村关系等因素的影响，从2016年4月至今一直处于停工状态。
（十）玉泉煤业公司一年又一期主要财务指标。
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 48,347.65 | 48,238.44 |
| 负债总额 | 37,005.20 | 36,766.64 |
| 净资产 | 11,342.45 | 11,471.80 |
| 项目 | 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （已经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -129.35 | -475.57 |
| 净利润 | -129.35 | -475.57 |
四、2018年至2019年玉泉煤业公司70%股权及相关债权公开挂牌转让情况
2018年9月17日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》，同意通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权；公司聘请中介机构对玉泉煤业公司进行了评估，净资产评估价值为39,193.25万元。玉泉煤业公司70%股权及相关债权于2018年11
月6日至12月3日在北京产权交易所首次挂牌，首次挂牌的股权挂牌转让底价为27,435.28万元（公司所持山西玉泉煤业70%股权对应的评估价值），债权挂牌转让价 5673.18万元，在此期间未征集到意向受让方。
2018年12月12日，公司第七届董事会第六次会议同意将玉泉煤业公司70%股权及相关债权在北京产权交易所进行第二次挂牌，第二次股权挂牌价格确定为13,717.64万元（即资产评估备案净资产的50%）；债权挂牌转让价仍为5,673.18万元。第二次挂牌信息披露时间为：2018年12月19日至2019年11月7日。两次挂牌期间，未征集到意向受让方。根据《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》有关规定：“产权转让项目自首次信息披露之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程序”，故终止了转让工作程序。
五、重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让的必要性及可行性
（一）必要性
重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让，主要是完成玉泉煤业公司处僵治困任务，进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产。
（二）可行性
导致2018年至2019年度玉泉煤业公司股权及相关债权未能成功转让的主要原因是：受“山西省晋政办函〔2013〕95号”文件中，有关“单独保留矿井变更后的控股股东必须是山西省审定的
具有办矿主体资格的企业”的规定影响，极大地限制了意向受让方的范围。
根据山西省人民政府《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》精神，取消了煤矿办矿主体资格和办矿主体变更的限制，且该文件下发后有多家企业到玉泉煤业公司进行现场踏勘，并表达了收购的意向。
综上，重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让是十分必要的，也是可行的。
六、山西玉泉煤业公司审计及资产评估情况
根据公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对玉泉煤业公司的资产、负债进行审计和评估的结果。截至评估基准日2021年6月30日，玉泉煤业公司经审计初步确认的公司报表资产总额46296.10万元，负债总额37281.58万元，净资产9014.52万元。按资产基础法评估后资产总额46,296.10万元，评估值89,351.86万元，评估增值43,055.77万元，增值率93.00%；负债账面值37,281.58万元，评估值37,281.58万元，无评估增减值；净资产账面值9,014.52万元，评估值52,070.29万元，评估增值43,055.77万元，增值
477.63%。公司持有的山西玉泉煤业公司70%股权对应的权益价值为36449.20万元。
上述审计、评估结果经玉泉煤业公司、公司初步审核确认，资产评估结果尚需履行国有产权转让相关评审备案程序。
七、公司持有玉泉煤业公司债权情况
截止评估基准日2021年6月30日，公司持有山西玉泉煤业
公司债权合计10884.55万元（含借款本金利息）。
八、玉泉煤业公司70%股权及相关债权转让方案
（一）拟转让标的
公司持有的玉泉煤业公司70%股权及相关债权。
（二）本次交易的主要内容及履约安排
本次交易的主要内容为股权及相关债权转让，其中股权首次挂牌价格以不低于资产评估评审备案后的对应评估值，并在北京产权交易所公开挂牌转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权。若本次股权及相关债权转让顺利实施，公司将不再持有玉泉煤业公司股权。
由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格尚不确定，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
（三）涉及的其他安排
1．人员安置。
本次转让完成后，公司派到玉泉煤业公司的9名职工，由公司负责分流安置，不需玉泉煤业公司继续聘用。玉泉煤业公司现有的17名劳务派遣工，仍需由玉泉煤业公司继续履行签订的劳务派遣合同。
2．债权、债务处理。
除本次转让的相关债权外，不涉及其他债权债务的转移，玉泉煤业公司将继续享有其他债权并承担全部债务，即本次转让完成后，玉泉煤业公司仍保留法人资格，其法人股东发生改变。因此，除上述相关债权外，在本次转让前，玉泉煤业公司经营活动
中所发生的债权、债务，仍由其本身承担。
3．资产处置。本次转让不涉及玉泉煤业公司任何资产处置事项。4．其他安排。本次转让完成后，玉泉煤业公司将根据受让方的推荐意见，及时召开股东会，调整公司董事会和监事会成员；由玉泉煤业公司新一届董事会按照《公司章程》规定，决定是否调整公司现有业务及经营管理机构的设置、职权、管理层等。
公司收到转让玉泉煤业公司70%股权的转让价款后将用于补充流动资金。
九、转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权的目的和对公司的影响
转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权，主要是进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。公司转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权后，玉泉煤业公司不再纳入公司合并范围，公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会2022年4月26 日