| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2022-036 |
湖南中科电气股份有限公司关于第五届董事会第十二次会议决议的公告
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年4月15日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2022年4月26日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，独立董事李峰、李留庆及非独立董事皮涛、陶振友、张斌以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
2021年度董事会工作报告具体内容见公司2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”部分相关内容。公司独立董事李峰先生、李留庆先生、童钧先生向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<湖南中科电气股份有限公司2021年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为《湖南中科电气股份有限公司2021年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意天健会计师事务所为公司2021年财务报告出具的标准无保留意见审计报告，同意将2021年财务报表对外报出。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
2021年公司实现营业收入219,387.14万元，比上年增长125.33%；利润总额40,884.34万元，比上年增长122.46%；归属于上市公司股东的净利润36,545.48万元，比上年增长123.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,523.10万元，比上年增长132.74%；实现经营活动产生的现金流量净额-86,223.16万元，比上年下降837.16%。具体内容见公司2021年年度报告“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司2021年度的经营情况、公司的成长性及发展战略等因素，为进一步回报公司股东，使全体股东共享公司发展的成果，提议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以董事会审议利润分配方案当日公司的股本总数723,310,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利人民币108,496,614.75元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2021年度内部控制的自我评价报告>的议案》
公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2021年12月31日与财
务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《2021年度内部控制的自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券出具了核查意见。以上报告和意见内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7、审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》保荐机构华泰联合证券对募集资金年度存放与使用情况出具了核查意见；天健会计师事务所出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。以上意见和报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可，公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年,会计师事务所的审计费用提请股东大会授权公司董事会处理。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
经审议，董事会认为：2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司全资、控股子公司（以下简称“公司及子公司”）拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币70亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司2021年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。
上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署办理授信事宜中产生的相关文件。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司与子公司相互提供担保的议案》
为更好地实施公司发展战略，满足公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城日常经营和业务发展资金需要，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及上述子公司拟相互提供担保总额不超过60亿元，有效期自公司2021年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。其中，公司拟为子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城提供的担保金额不超过55亿元，分配到各子公司的具体担保额度由公司根据子公司的实际经营情况进行调配；子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城为公司提供的担保金额不超过5亿元。在上述担保额度和有效期范围内，公司或上述子公司与银行等金融机构签订相应融资担保协议，担保期限以担保协议为准。公司及上述子公司拟相互提供的担保，包括以下情形：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后，公司及上述子公司相互提供的担保。
同时，董事会拟提请股东大会授权董事长余新女士在上述担保额度内办理相关担保事宜，签署相关法律文件。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司与子公司相互提供担保的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于授权审批本公司内部资金拆借管理的议案》
为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司内部资金结构，保证公司可持续发展，公司董事会授权董事长或总经理审批本公司及各控股子公司内部相互之间的资金拆借，资金额度不超过25亿元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
13、审议通过了《关于控股子公司开展远期结售汇业务的议案》
公司董事会同意湖南中科星城开展金额不超过人民币30,000万元的远期结售汇业务，期限为本次董事会审议通过之日起一年，上述额度内可循环滚动使用。独立董事发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券出具了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于控股子公司开展远期结售汇业务的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
14、审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》
董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2022年第一季度报告》对外报出。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
15、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
根据公司《2021年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”、“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”和“补充流动资金”，在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对相关项目进行前期投入并支付了部分本次非公开发行费用。因此，公司现拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币59,826.44万元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构华泰联合证券发表了相关核查意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
16、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司控股子公司湖南中科星城拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司全资子公司贵州中科星城拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
17、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年5月20日下午2:30在湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道泉水路32号亿达智慧科技园3栋五楼会议室召开2021年度股东大会，审议本次董事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、湖南中科电气股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇二二年四月二十六日