华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中科电气使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]93号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，公司本次向11名特定对象发行股票总数量为81,102,941股，发行价格为27.20元/股，实际募集资金总额为人民币2,205,999,995.20元，扣除本次发行费用人民币24,584,266.63元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,181,415,728.57元。募集资金到位情况由天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月18日出具的《湖南中科电气股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕2-6号）审验确认。
二、自筹资金预先投入使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金净额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金净额 |
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 100,000.00 | 91,141.57 |
| 3 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合计 | 227,000.00 | 218,141.57 | |
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次向特定对象发行股票募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”的实施主体为公司子公司湖南中科星城石墨股份有限公司（以下简称“湖南中科星城”），“年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”的实施主体为公司全资子公司贵州中科星城石墨有限公司（原名“贵州格瑞特新材料有限公司”，以下简称“贵州中科星城”），在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。2022年3月30日，公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城与华泰联合证券、募集资金监管银行分别签订《募集资金三方监管协议》，之后，公司将募集资金按照募投项目计划使用募集资金净额分别汇入募投项目实施主体湖南中科星城、贵州中科星城的募集资金专项账户，相关募投项目实施主体募集资金已到位。
（二）自筹资金预先投入使用情况
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，并支付了部分发行费用。截至2022年3月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币59,734.83万元，以自筹资金预先支付的发行费用金额为人民币91.61万元，合计59,826.44万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南中科电气股份有限公司以以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-251号）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先 投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万 | 25,566.29 | 25,566.29 |
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先 投入金额 | 拟置换金额 |
| 吨锂电池负极材料生产基地项目 | |||
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 34,168.54 | 34,168.54 |
| 3 | 发行费用（不含税） | 91.61 | 91.61 |
| 合计 | 59,826.44 | 59,826.44 | |
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、相关审核、审批程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对相关项目进行前期投入并支付了部分本次非公开发行费用。公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币59,826.44万元。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金事项。
（三）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到位未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币59,826.44万元。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董瑞超 杨逸飞
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 4 月 26 日