中水集团远洋股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件规定和要求，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际需要，将董事会部分职权委托授权对象代为行使的行为。
第三条 董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控、适时调整的基本原则。
第四条 董事会应按照决策质量和效率相统一的要求，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，
科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
第二章 授权对象和基本范围
第五条 董事会授权事项可以包括：
（一）一定范围内的公司治理类、公司改革类、人力资源类事项；
（二）年度计划内的投资管理类事项；
（三）一定金额内的股权管理、资产处置类等事项；
（四）年度预算、决算范围内的财务管理类事项，年度预算范围内或预算外一定金额内的融资与担保类事项；
（五）年度预算范围内或预算外一定金额内的资金运作类、关联交易类事项；
（六）年度预算范围内的捐赠赞助类事项；
（七）一般性物资（服务）采购类事项；
（八）董事会认为可授权的其他事项。
第六条 对于法律法规及《公司章程》规定必须由董事会行使的事项、需提请股东大会决定的事项以及需提请上级单位决定的事项等不可授权。
第七条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，董事会应谨慎授权、从严授权。
第八条 董事会授权事项按照公司相关权限涉及的制度执行，授权决策事项应按照公司现行有效的制度规定执行。
第九条 董事会可将相关职权授予董事长、总经理等被授权人，被授权人在各自职权范围内负责组织实施。
第三章 授权的基本程序
第十条 需要临时性授权的事项，经董事会审议后，以董事会决议、授权委托书等书面形式进行临时性授权，并明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 董事会授权董事长、总经理的事项，应按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况，执行完成后，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十三条 授权对象在行使职权时，不得自行变更或超越授权范围。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，由董事会再行决策。
第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 授权期限届满或授权事项已完成，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十七条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第四章 责任与监督
第十八条 董事会有权跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
董事会授权管理工作接受股东大会以及上级党委的监督；授权的决策事项如出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不免除。
第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责提供专业支持和服务。
第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管
理工作，坚决杜绝越权行事。每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况应及时报告，并自觉接受董事会的监督、检查。
第二十二条 授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第五章 附则
第二十三条 本办法与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。
第二十四条 本办法由董事会办公室负责解释。第二十五条 本办法自公布之日起施行。