证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2022－026
中工国际工程股份有限公司关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，同为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实际控制的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）和中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟实施重组整合。重组整合内容包括一拖财务的控股股东第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）向国机财务公司现金增资、一拖财务向国机财务公司出售资产、一拖财务实施清算注销等一系列交易安排。公司下属全资子公司中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）持有国机财务公司3.63%股权，拟放弃本次增资的优先认缴出资权。
一、交易事项概述
1、一拖股份拟以现金方式对国机财务公司增资55,816.89万元，
其中25,000万元计入国机财务公司注册资本，30,816.89万元计入国机财务公司资本公积，增资完成后，一拖股份持有国机财务公司
14.29%股权，最终金额以经国资监管备案后的评估报告确定。中国中元拟放弃本次增资的优先认缴出资权，对国机财务公司的持股比例由
3.63%降至3.12%。
2、国机集团是公司控股股东，一拖股份为国机集团实际控制的公司，因此，本次放弃优先认缴出资权构成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十次会议于2022年4月26日召开，关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属全资子公司中国中元国际工程有限公司放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：第一拖拉机股份有限公司
住所：河南省洛阳市建设路154号企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）法定代表人：黎晓煜注册资本：人民币112,364.5275万元统一社会信用代码：91410000170005381W经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人为国机集团。
2、历史沿革及财务数据
第一拖拉机股份有限公司前身第一拖拉机制造厂，创建于 1955
年，是我国“一五”期间兴建的156个国家重点项目之一，是中国农机行业的特大型企业。于1997年在境外发行H股股票在香港上市，2012年在上海证券交易所挂牌交易。
截止2021年12月31日，一拖股份总资产1,233,959.46万元，归属于上市公司股东的净资产540,207.89万元，2021年度实现营业收入933,380.89万元，归属于上市公司股东的净利润43,820.92万元。
3、关联关系说明
一拖股份为公司控股股东国机集团实际控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
4、一拖股份不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：国机财务有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：人民币150,000万元
统一社会信用代码：9111010810001934XA
成立日期：1989年1月25日
金融许可机构编码：L0010H211000001
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：国机财务公司的股东为国机集团及其24家下属公司，国机集团为国机财务公司的实际控制人。
2、标的公司股权变化情况
本次增资前，国机财务公司由国机集团及其所属24家成员企业共同出资组建，注册资本为150,000万元。其中，中国中元持股比例为3.63%。本次增资后，国机财务公司注册资本为175,000万元。其中，一拖股份持股比例为14.29%，中国中元持股比例为3.12%。
本次增资前后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
— 5 —
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 20.40% | 30,600 | 17.49% |
— 6 —
| 2 | 第一拖拉机股份有限公司 | 0 | 0 | 25,000 | 14.29% |
| 3 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 15.63% | 23,444 | 13.40% |
| 4 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 9.82% | 14,720 | 8.41% |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 7.27% | 10,904 | 6.23% |
| 6 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 6.36% | 9,541 | 5.45% |
| 7 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 5.44% | 8,178 | 4.67% |
| 8 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 5.44% | 8,178 | 4.67% |
| 9 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 4.54% | 6,815 | 3.89% |
| 10 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.63% | 5,452 | 3.12% |
| 11 | 中国联合工程有限公司 | 5,452 | 3.63% | 5,452 | 3.12% |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.36% | 3,544 | 2.03% |
| 13 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 2.18% | 3,272 | 1.87% |
| 14 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.82% | 2,726 | 1.56% |
| 15 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.82% | 2,726 | 1.56% |
| 16 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.82% | 2,726 | 1.56% |
| 17 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 1.09% | 1,636 | 0.93% |
| 18 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.91% | 1,363 | 0.78% |
| 19 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.91% | 1,363 | 0.78% |
| 20 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.91% | 1,363 | 0.78% |
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.91% | 1,363 | 0.78% |
| 22 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.73% | 1,090 | 0.62% |
| 23 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090 | 0.73% | 1,090 | 0.62% |
| 24 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.55% | 818 | 0.47% |
| 25 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.55% | 818 | 0.47% |
| 26 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.55% | 818 | 0.47% |
| 合计 | 150,000 | 100.00% | 175,000 | 100.00% | |
3、标的公司经营情况
国机财务公司主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。截至2021年12月31日，吸收成员单位存款4,211,045.45万元，占负债总额的99.68%；资本充足率12.52%，不良
资产率为0，资产质量良好。最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
— 7 —
指标名称
| 指标名称 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,780,483.69 | 4,552,728.16 |
| 负债总额 | 3,445,393.01 | 4,224,393.52 |
| 净资产 | 335,090.68 | 328,334.64 |
| 指标名称 | 2022年1-3月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 11,449.13 | 87,249.76 |
| 净利润 | 4,914.72 | 30,619.81 |
注：以上2021年数据已经审计，2022年一季度数据未经审计。
4、国机财务公司不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
四、关联交易的主要内容
1、定价政策及定价依据
本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务公司股东全部权益价值评估值作为定价依据。
根据中企华评估公司出具的资产评估报告，以2021年12月31日为基准日，国机财务公司股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值
为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。
一拖股份拟以现金方式对国机财务公司增资55,816.89万元，其中25,000万元计入注册资本，30,816.89万元计入资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务公司14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。
中国中元放弃优先认缴出资权后，对国机财务公司的持股比例将由3.63%下降至3.12%。
2、生效条件
本次交易需在下列条件全部成就之日起生效：
（1）国机集团批准本次增资事项；
（2）一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及国机财务公司重组整合相关的一拖财务向国机财务公司出售资产、一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；
（3）国机财务公司股东会审议通过本次增资方案，国机财务公司原股东均同意放弃优先认缴出资权；
（4）中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。
五、对公司的影响
本次一拖股份增资国机财务公司事项是落实中国银保监会关于
“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求而进行重组整合方案的组成部分。中国中元放弃对国机财务公司优先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及中国中元正常经营及财务状况造成不利影响，不会影响公司未来与国机财务公司相关金融服务合作。
一拖股份对国机财务公司增资的交易定价是依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与一拖股份累计已发生的各类关联交易的总金额为49.8万元，主要为日常关联交易，公司已履行相应的审议披露程序。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司全资子公司中国中元放弃对国机财务公司优先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及中国中元正常经营及财务状况造成不利影响，不会影响公司未来与国机财务公司相关金融服务合作。交易定价是依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公司及
公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
3、国机财务公司资产评估报告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2022年4月28日