证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2022-010
山东中农联合生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年4月16日通过邮件及专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王春林主持，监事、高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2021年度主要工作及取得的成果，有效执行了股东大会、董事会的各项决议。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度
董事会工作报告》。公司独立董事陈杰、张松旺、王冰分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职，具体内容同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
《2021年度财务决算报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》相关章节。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日止，公司合并报表未分配利润为632,691,111.20元，母公司报表未分配利润为149,122,263.61元。
公司拟以2021年末总股本109,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利21,920,000.00元，占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为22.23%，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
以公司现有总股本109,600,000股为基数，公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股，本次转增实施后，公司总股本变更为142,480,000股。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券
报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2021年年度报告摘要》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》根据公司2021年度完成的实际业绩及公司有关考核激励等的相关规定，现将2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行确认。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权回避表决情况：在公司领薪的董事总经理许辉、董事副总经理齐来成回避表决。
（七）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见，内部控制审
计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2021年度内部控制审计报告。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见，审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2022年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
回避表决情况：关联方董事王春林、柳金宏、韩岩回避表决。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2022年度第一季度报告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了关于本事项的核查意见。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于2022年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于公司及子公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2022年度公司及子公司担保事项的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于公司及子公司担保事项的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司<远期结售汇管理办法>的议案》
公司外汇远期结售汇交易是以规避和防范汇率波动风险为目的，特制定《公司远期结售汇管理办法》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司远期结售汇管理办法》。议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十七）审议通过《关于2022年度公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（十八）审议通过《关于公司注册地址变更并修订<公司章程>的议案》
公司根据业务发展及经营管理需要，拟对公司注册地址进行变更。公司注册地由“济南市历城区桑园路28号”变更为“济南市历下区经十路9999号黄金时代广场A座14层”,并对《公司章程》有关内容进行相应修订。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司组织结构调整的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于公司组织结构调整的公告》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》同意于2022年5月18日召开公司2021年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议部分议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会2022年4月28日