证券代码:603585 证券简称:苏利股份 公告编号:2022-050转债代码:113640 转债简称:苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司关于全资子公司对其参股公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 增资标的名称:大连永达苏利药业有限公司(以下简称“大连永达苏利”)
? 增资金额:4,000万元人民币
? 特别风险提示:大连永达苏利在经营中可能面临市场环境、行业趋势、政策等客观因素的影响,能否取得预期的效果仍存在一定不确定性
一、增资概述
(一)本次增资的基本情况
为满足大连永达苏利业务发展需要,2022年4月27日,江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”或“苏利股份”)全资子公司苏利制药科技江阴有限公司(以下简称“苏利制药”)与江苏永达药业有限公司(以下简称“永达药业”)、宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昌益”)签订了《增资协议》,拟按现有40%的持股比例以货币资金4,000万元对其参股公司大连永达苏利增资,同时永达药业、宁波昌益按现有持股比例以货币资金进行同比例增资。本次增资事项完成后,大连永达苏利的注册资本由人民币10,000万元变为20,000万元,苏利制药对大连永达苏利的持股比例不变,仍为40%。
(二)董事会审议情况
公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司对其参股公司增资的议案》,同意公司全资子公司苏利制药以自有资
金对大连永达苏利增资人民币4,000万元。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定,本次增资事项在董事会批准权限内,无需经过公司股东大会批准,且不涉及关联交易和重大资产重组事项。公司董事会授权公司管理层签署相关文件、办理后续相关手续等事项。
二、《增资协议》交易对方基本情况
(一)江苏永达药业有限公司
1、公司名称:江苏永达药业有限公司
2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址:常州市新北区春江镇港区北路5号
4、成立日期:2003年1月3日
5、法定代表人:张才德
6、注册资本:3,650万人民币
7、经营范围:原料药(加替沙星、那格列奈、盐酸加替沙星、巴洛沙星、盐酸莫西沙星、培哚普利叔丁胺盐)的生产(凭药品生产许可证经营);三氯丙酮(副产品)、加替沙星环合酯、哌啶甲酸(2、3、4系列)、环己基甲酸(甲、乙、丙、异丙、丁、戊)、烷基环己基环己醇(丙、戊)、3-胺基-2-羟基-N,N-二甲基苯甲酰胺盐酸盐、去氧氟尿苷氢化物、S-(-)-吲哚啉-2-羧酸的制造、加工;化工产品(除危险品)的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或限制出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 江阴市永达化工有限公司 | 1,725 | 47.26% |
2 | 张伟杰 | 1,562.5 | 42.81% |
3 | 南京方生和医药科技有限公司 | 362.5 | 9.93% |
4 | 合计 | 3,650 | 100.00% |
9、最近一年主要财务指标:截至2021年12月31日,总资产18,528.92万元,净资产14,026.19万元,营业收入3,373.37万元,净利润975.27万元。
永达药业最近三年经营状况良好,与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未产生债权债务。
(二)宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业(有限合伙)
1、公司名称:宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业(有限合伙)
2、企业类型:有限合伙企业
3、主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼1156室
4、成立日期:2021年3月25日
5、执行事务合伙人:李萍
6、出资额:1,800万人民币
7、经营范围:一般项目:企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、合伙人信息:
序号 | 合伙人 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 李萍 | 500 | 27.78% |
2 | 刘伟 | 200 | 11.11% |
3 | 葛青 | 150 | 8.33% |
4 | 茅宏 | 150 | 8.33% |
5 | 吴建东 | 150 | 8.33% |
6 | 时霞 | 150 | 8.33% |
7 | 翟琴娣 | 100 | 5.56% |
8 | 胡运刚 | 100 | 5.56% |
9 | 李华成 | 50 | 2.78% |
10 | 王金祖 | 50 | 2.78% |
11 | 李旺 | 50 | 2.78% |
12 | 任建华 | 50 | 2.78% |
13 | 时卫敏 | 50 | 2.78% |
14 | 李学超 | 50 | 2.78% |
15 | 合计 | 1,800 | 100.00% |
9、最近一年主要财务指标:截至2021年12月31日,总资产695万元,净资产695万元,营业收入0万元,净利润5万元。
宁波昌益目前正常存续中,与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未产生债权债务。
三、《增资协议》主要内容
(一)签订方
甲方:江苏永达药业有限公司
乙方:苏利制药科技江阴有限公司
丙方:宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业(有限合伙)
(二)签订日期
签订日期为:2022年4月27日
(三)增资协议的主要内容
截至本协议签署之日,大连永达苏利的注册资本为10,000万元人民币,甲方占注册资本的51%,乙方占注册资本的40%,丙方占注册资本的9%。甲、乙、丙三方同意三方同比例进一步增资大连永达苏利,大连永达苏利注册资本由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币。本次增资中,甲方认缴大连永达苏利新增注册资本5,100万元,乙方认缴大连永达苏利新增注册资本4,000万元,丙方认缴大连永达苏利新增注册资本900万元。
本次出资完成后,甲方持有大连永达苏利10,200万元的出资,占注册资本的51%;乙方持有大连永达苏利8,000万元的出资,占注册资本的40%;丙方持有大连永达苏利1,800万元的出资,占注册资本的9%。
甲方和乙方应在2022年9月30日前将本次增资认缴的款项全额支付至大连永达苏利指定账户。丙方应在2022年9月30日前将本次增资前尚未实缴的
209.25万元出资及本次增资认缴款项的35%(即315万元)支付至大连永达苏利指定账户;丙方应在2022年12月31日前将本次增资认缴款项的35%(即315万元)支付至大连永达苏利指定账户,丙方应在2023年6月30日前将本次增资认缴款项的30%(即270万元)支付至大连永达苏利指定账户。
大连永达苏利应在本协议生效后30个工作日内完成本次注册资本变更的工商变更登记。
本协议自各方盖章并经相关负责人签署后成立,经乙方董事会审批通过其本次增资事项之日起生效。
四、增资标的基本情况
(一)增资标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称:大连永达苏利药业有限公司
类型:其他有限责任公司
注册资本:10,000万元人民币
法定代表人:张才德
住所:辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学成立日期:2020年12月29日营业期限:2020年12月29日至2050年12月28日经营范围:许可项目:药品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),专用化学产品制造(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),生物化工产品技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构
截至目前,大连永达苏利的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 江苏永达药业有限公司 | 5,100 | 51.00 |
2 | 苏利制药科技江阴有限公司 | 4,000 | 40.00 |
3 | 宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业(有限合伙) | 900 | 9.00 |
4 | 合计 | 10,000 | 100.00 |
3、经营情况
大连永达苏利尚在建设中。
4、增资方式及资金来源
公司全资子公司苏利制药以自有货币资金人民币4,000万元对其参股公司大连永达苏利进行增资。
5、大连永达苏利最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
资产总额 | 10,257.13 | 10,849.40 |
负债总额 | 472.28 | 1,065.90 |
净资产 | 9,784.85 | 9,783.50 |
项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-12月 |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | 1.35 | -7.25万元 |
注:大连永达苏利尚在建设中,2021年数据业经审计, 2022年第一季度数据未经审计。
(二)本次实施增资后增资标的公司的股权结构
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 江苏永达药业有限公司 | 10,200 | 51.00 |
2 | 苏利制药科技江阴有限公司 | 8,000 | 40.00 |
3 | 宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业(有限合伙) | 1,800 | 9.00 |
4 | 合计 | 20,000 | 100.00 |
五、本次增资对公司的影响
1、本次全资子公司苏利制药对其参股公司大连永达苏利增资,旨在满足大连永达苏利项目的顺利推进及公司整体发展规划的需求,符合公司的中长期规划和发展战略,符合公司和全体股东的利益,不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次全资子公司苏利制药对其参股公司大连永达苏利增资,公司合并报表范围不发生变更。
六、本次增资的风险
本次增资后,大连永达苏利在经营中可能面临市场环境、行业趋势、政策等客观因素的影响,能否取得预期的效果仍存在一定不确定性,公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
公司将按规定及时披露相关进展情况。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2022年4月28日