湖南长高高压开关集团股份公司
《公司章程》修正案
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订， 具体情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 | 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（新增） |
| 第二十四条 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十六条 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 |
| 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份，并向工商登记管理部门申请办理有关注册资本变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 数的比例不得超过50%。 | |
| 第三十条 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十五）审议股权激励计划； ······ | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ······ |
| 第四十二条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员的三分之二以上审议同意并须经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第四十五条 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 |
| 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十二条 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。具有本章程第三十八条规定的恶意违法收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。具有本章程第三十九条规定的恶意违法收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。 |
| 第五十四条 | 第五十三条 ······ 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 ······ 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ······ | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ······ （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 ······ |
| 第七十九条 | 第七十八条 ······ 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 | 第七十九条 ······ 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数 |
| 票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 | 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十九条 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事的任期适用本章程第五章第二节的具体规定。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ······ | 第九十六条 董事会不设职工代表董事，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 ······ |
| 第一百二 | 第一百二十二条 董事会行使下列职 | 第一百二十二条 董事会行使下列职 |
| 十二条 | 权： ······ （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1、对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上至20%以下的，由公司董事会审议并决定；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上至 10%以下的，由董事长审核通过对外投资方案后决定； 对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。 董事会有权决定累积投资额在公司上一会计年度末净资产总额10%以下（含10%）的风险投资、及单项投资额在公司上一会计年度末净资产总额20%以下（含20%）的长期股权投资。 2、董事会有权决定公司单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%（含10%）、一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%（含30%）的收购出售资产、资产抵押及委托理财等事项；有权决定单项金额不超过公司最近一次经审计净资产值的30% | 权： ······ （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； ······ 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| ······ | |
| 第一百二十五条 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批；对外投资单次金额占最近一期经审计净资产5%以上至 10%以下的，由董事长审核通过对外投资方案后决定；对外投资单次金额占公司最近一起经审计净资产10%以上至20%以下的，由公司董事会审议并决定；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上的，由董事会审议后，交公司股东大会批准决定。 董事会有权决定累积投资额在公司上一会计年度末净资产总额10%以下（含10%）的风险投资、及单项投资额在公司上一会计年度末净资产总额20%以下（含20%）的长期股权投资。 2、董事会有权决定公司单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%（含10%）、一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%（含30%）的收购 |
| | 5%以上的关联交易须提交股东大会审议。 |
| 第一百四十条 | 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 | 无 | 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 （新增） |
| 第一百五十四条 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十五条 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所披露中期报告。 上述年度报告，中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十四条 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十五条 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零九条 | 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次备案的章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次备案的章程为准。 |
| 第二百一十 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不足”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“以下”、“不足”、“超过”、“低于”、“多于”、“以外”不含本数。 |
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。上述修正案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并提交公司2021年度股东大会审议，经股东大会审议批准后生效。
湖南长高高压开关集团股份公司董 事 会2022年4月28日
