证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-019
广东聚石化学股份有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之《<股权转让协议>之补充协议二》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）关于收购广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”或“标的公司”）55%股权事项与徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”)。
? 本次签署《补充协议二》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次签署《补充协议二》事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、基本情况概述
（一）基本情况
2021 年 7 月 1 日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称 “臻绣合伙”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司以自有或自筹资金 13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，本次交易完成后公司成为冠臻科技控股股东，持股比例 55%。截至2021年7月19日，公司已支付股权转让款 6,000.00 万元，并于2021年 9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记，冠臻科技于 2021 年 9 月起纳入公司合并报表范围。内容详见公司于2021年11月4日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》（编号：
2021-083）。2021年11月11日，公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜等签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现当期的净利润情况分三期支付。并同日与徐建军、徐姜娜签订了《股权质押协议》，约定将徐建军、徐姜娜合计持有的标的公司 1,350 万元出资额（45%股权）质押给公司，质押至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》约定的义务之日止。内容详见公司于2021年11月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。
（二）本次签署《补充协议二》的原因
公司基于评估基准日为2021年3月31日的评估报告对冠臻科技55%的股权交易作价为1.32亿元，然而自2021年5月开始标的公司的经营环境发生变化，受疫情减退导致防护服市场供大于求、限电政策、海运因素、原材料价格上涨等多重因素的影响，标的公司实际业绩表现不达预期，2021年度全年实现扣除非经常性损益后的净利润为-16,723,676.04元（未经审计），与原协议中的业绩承诺2,000万元相差甚远。为维护上市公司及股东利益，公司自2021年底与交易对手方协商重新对标的公司的估值进行调整的相关事宜，并于近日出具了基准日为2021年12月31日的评估报告，标的公司股东全部权益价值的收益法评估结果为15,500.00万元，资产基础法评估结果为3,898.50万元。双方同意对标的公司全部股权的估值进行适当调整，调整后标的公司全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。经交易各方协商沟通，各方一致同意调整上述内容并签署《<股权转让协议>之补充协议二》。
（三）本次签署《补充协议二》审议情况
公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。依据中国证监会于2022年1月5日颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中变更承诺审议流程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次签署《补充协议二》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《<股权转让协议>之补充协议二》的主要内容
（一） 协议签署方
甲方（受让方）：广东聚石化学股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：徐建军丙方：徐姜娜丁方（标的公司）：广东冠臻科技有限公司（以下简称“标的公司”）鉴于：
1.各方与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）[后更名为“安吉臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）”，并已于2022年1月注销，以下简称“臻绣合伙”]于2021年7月1日签订了《广东聚石化学股份有限公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），对甲方购买臻绣合伙持有的标的公司55%股权（以下简称“本次交易”）相关事项作出约定。
2.臻绣合伙在注销前已与其合伙人即乙方、丙方（乙丙两方各持有臻绣合伙50%合伙份额）签订协议，约定臻绣合伙存续期间产生的股东权益等权利义务由乙方和丙方承接。
（二）协议主要条款
1、各方一致同意，对标的公司全部股权的估值调整为109,090,909元，标的公司55%股权的转让价款即本次交易对价总额调整为6,000万元（大写：陆千万元整）。鉴于甲方已向臻绣合伙支付价款6,000万元，因此各方确认，甲方已支付完毕本次交易的全部对价，无须再就本次交易对价支付任何款项。
2、各方一致同意废止《股权转让协议》第2.2条、第3.6条以及《补充协议一》第一条的约定。
3、各方一致同意对《股权转让协议》第10.1条、第10.2条的业绩承诺及补偿条款作出调整，修订为以下内容：
“10.1乙方、丙方、丁方（以下合称“补偿义务人”）共同确认并承诺，标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2022年度、2023年度、2024年度结束后对标的公司实际净利润数予以审核，并出具审核报告和减值测试报告。在本协议中，标的公司净利润均指标的公司扣除非经常性损益后的净利润。
“10.2业绩补偿触发条款
“在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：
“在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。”
4、各方一致同意，调整后的业绩承诺期自2022年度起算，补偿义务人无须就标的公司2021年度的业绩情况向甲方支付业绩补偿款。
（三） 其它内容
1、本协议为各方对本次交易的补充约定，本协议与《股权转让协议》《补充协议一》不一致之处，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，仍应按照《股权转让协议》《补充协议一》的约定执行。
2. 本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方股东大会审议通过本协议后生效。
三、本协议对公司的影响
1. 原收购协议中业绩承诺为标的公司2021年度、2022年度、2023年度的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，《补充协议二》的业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元，并约定调整后的业绩承诺期自2022年度起算，补偿义务人无须就标的公司2021年度的业绩情况向公司支付业绩补偿款。上述调整主要基于以下几点：
i. 按照原收购协议，以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年
公司应收到业绩补偿应约为 5,386.14万元；《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调7,200万元。免除交易对手方的业绩补偿少于下调的股权转让款，因此本次豁免2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响。
ii. 原收购协议的三年业绩承诺平均值为3,000万元，对应2.40亿元的
标的公司全部股权作价，PE为8.0倍；《补充协议二》的三年业绩承诺平均值为1800万元，对应估值调整后的1.09亿元标的公司全部股权作价，PE为6.06倍。 因此本次调整业绩承诺并未对公司产生不利影响。iii. 原收购协议的业绩承诺期为2021-2023年度，《补充协议二》的业绩
承诺期为2022-2024年度。
2. 本次签署的《补充协议二》事项不影响公司收购广东冠臻科技有限公司股权转让事宜的实质内容和《股权转让协议》其它条款的有效性，不改变公司合并报表范围，是公司综合考虑目前行业政策、市场环境、标的公司实际经营情况，有利于降低公司收购成本，减少公司的投资风险，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
3. 本协议的签订将导致标的公司55%股权的交易对价由1.32亿元调整为6,000万元；本协议的签订不会对2021年度经营业绩产生影响，仅对公司2022年度经营业绩产生影响，具体如下：
| 项目 | 影响的财务报表项目金额 |
| 不再支付的股权转让款 | 营业外收入增加7,200万元 |
| 豁免补偿义务人的2021年业绩补偿款* | 公允价值变动损益减少7,300万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 减少100.00万元 |
*注：以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年公司应收到业绩补偿应约为5,386.14万元，考虑之后2022年度、2023年度标的公司可能未能实现业绩承诺的业绩补偿计提，2021年度应确认的业绩补偿为7,300万元，计入交易性金融资产。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年4月27日