国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440 号）核准，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2019年11月向上海固信投资控股有限公司、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、天津源融投资管理有限公司和张和生4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）54,207,745股，每股发行价格人民币11.36元，募集资金总额为人民币615,799,983.20元，扣除与本次发行有关费用人民币10,481,616.58元，公司实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月6日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）。本次发行新增股份已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为应流股份非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期自2019年11月至2020年12月31日，由于2020年末募集资金尚未使用完毕，关于募集资金使用的持续督导期延长至2021年度。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、发行人基本情况
发行人：安徽应流机电股份有限公司
证券简称及代码：应流股份603308
法定代表人：安徽应流机电股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号
注册资本：人民币68,314.69万元
经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。董事会秘书：杜超联系电话：0551-63737777
二、保荐工作概述
作为上市公司非公开发行的保荐机构，保荐工作期间，国元证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件，与公司相关人员进行访谈等方式，关注并规范发行人经营行为，完成对上市公司的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会专业沟通；按照上海证券交易所有关规定提交股票发行上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。保荐机构持续督导人员定期或不定期到发行人现场，对上市公司的规范运作和募集资金使用等进行现场检查。
2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。截至本报告签署日，上市公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。
3、督导发行人进一步建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保荐代表人检查和审阅了股东大会、董事会、监事会文件。
4、督导发行人进一步建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
5、督导发行人进一步建立健全并有效执行信息披露制度。对上市公司的信
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，及时向上海证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金相关专项核查意见。
7、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。截至本报告签署日，控股股东未发生违背承诺情况。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入资金
2019年11月18日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金148,698,405.25元置换已预先投入募投项目的自有资金148,698,405.25元。独立董事对上述以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金事宜发表了明确同意意见。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
（二）使用闲置募集资金补充流动资金
1、2019年11月18日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事对上述使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事宜发表了明确同意意见。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。2020年10月28日，公司已将上述募集资金补充流动资金26,000万元全部归还至募集资金专户。
2、2020年10月29日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事对上述使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事宜发表了明确同意意见。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了
核查意见。2021年5月12日，公司已将上述募集资金补充流动资金18,000万元全部归还至募集资金专户。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
上市公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上市公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
上市公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
八、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至本报告书出具之日，国元证券对公司本次非公开发行股票持续督导期已届满，公司募集资金已全部使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
束学岭 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日