证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2022-028
江苏日盈电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
限制性股票回购注销及股票期权注销的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购已发行的首次授予部分限制性股票合计525,000股；拟注销已获授尚未行权的股票期权317,500份，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2021年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月12日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021年7月13日至2021年7月22日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统中进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年7月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年7月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年4月26日，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计525,000股已获授但尚未解除限售的2021年激励计划首次授予的部分限制性股票。同意注销合计317,500份已获授但尚未行权的2021年激励计划首次授予的部分股票期权。独立董事发表了独立意见，同意公司向部分激励对象回购已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
二、本次回购/注销的情况
（一）回购/注销的依据
1、根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职或到期不续签劳动合同与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。首次授予的激励对象中7人因个人原因离职。经公司第四届董事会第二
次会议审议通过，向上述其中7名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述其中5名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。
2、根据《激励计划》关于业绩考核的相关规定：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个 解除限售/行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于116% |
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据公司2021年度经审计的财务报告，以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率低于116%，未达到第一个解除限售/行权期公司层面业绩考核目标，因此公司将对第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。对第一个行权期的股票期权进行注销。
（二）回购/注销的数量
根据《激励计划》并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的首次授予部分限制性股票共计525,000股，本次注销的首次授予部分股票期权共计317,500份。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次因第一个解除限售/行权期业绩考核未达标而回购注销的，回购价格为7.52元/股与银行同期定期存款利息之和。因激励对象离职而回购注销的，回购价格为7.52元/股。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。回购资金总额约为3,948,000元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,050,000 | 1.18 | -525,000 | 525,000 | 0.59 |
| 无限售条件股份 | 88,076,000 | 98.82 | 0 | 88,076,000 | 99.41 |
| 总计 | 89,126,000 | -525,000 | 88,601,000 |
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的525,000股限制性股票，同意注销上述已获授但尚未行权的317,500股股票期权。
六、监事会的核查意见
公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意对首次授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计525,000股进行回购注销并办理相关手续。对首次授予的部分已获授但尚未行权的共计317,500股股票期权进行注销。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次回购/注销已履行现阶段必要的批准与授权；本次回购/注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权注销、限制性股票回购注销等登记手续，并依法履行信息披露义务。特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022年4月28日