中电科声光电科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
600877
二〇二二年五月十日
中电科声光电科技股份有限公司
2021年年度股东大会参会须知
为维护中电科声光电科技股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
2021年年度股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2022年5月10日13：00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00。
二、地点
重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。
三、出席人员
（一）凡2022年4月29日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席人员。
（三）提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2021年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2021年度独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 2021年年度报告及年报摘要 | √ |
| 5 | 2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告 | √ |
| 6 | 2021年度利润分配议案 | √ |
| 7 | 关于预计2022年度日常关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案 | √ |
| 9 | 关于与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 | √ |
| 10 | 关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 12 | 关于增补第十二届董事会非独立董事的议案 | 应选董事1人 |
| 12.01 | 蒋迎明 | √ |
| 13 | 关于增补第十二届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事1人 |
| 13.01 | 邓腾江 | √ |
（四）与会股东发言及提问。
（五）股东对议案内容进行投票表决。
（六）监事、选派股东代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。
（七）上传现场投票结果。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布大会结束。
议案一：
中电科声光电科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度董事会工作报告，请予以审议：
一、2021年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2021年，公司召开董事会11次，其中，现场会议1次，现场会议和通讯相结合方式1次，通讯方式9次，共计审议82项议案，详细情况如下：
1、2021年2月9日，公司以通讯方式召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了：
(1) 逐项审议《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
(2) 《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(3) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(4) 《关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
(5) 《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
(6) 《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
(7) 《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（三）>的议案》；
(8) 《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报的填补措施
及承诺事项的议案》；
(9) 《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
(10) 《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(11) 《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
(12) 《关于中电科技集团重庆声光电有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；
(13) 《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年4月23日，公司以通讯方式召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了：
(1) 《2020年度总经理工作报告》；
(2) 《2020年度董事会工作报告》；
(3) 《2020年度独立董事述职报告》；
(4) 《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；
(5) 《关于审议2020年度相关审计报告的议案》；
(6) 《2020年度财务决算报告》；
(7) 《2021年度财务预算报告》；
(8) 《2020年度利润分配议案》；
(9) 《关于预计2021年度日常关联交易及其他关联交易的议案》；
(10) 《2020年年度报告及年报摘要》；
(11) 《2020年度内部控制评价报告》；
(12) 《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》；
(13) 《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
3、2021年4月29日，公司以通讯方式召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了：
(1) 《2021年第一季度报告及其正文》；
(2) 《关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的议案》。
4、2021年5月11日，公司以通讯方式召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了：
(1) 《关于公司董事会提前换届及提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；
(2) 《关于公司董事会提前换届及提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》；
(3) 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(4) 《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
5、2021年5月28日，公司以通讯和现场相结合方式召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了：
(1) 《关于选举公司第十二届董事会董事长、副董事长的议案》；
(2) 《关于选举公司第十二届董事会专门委员会成员及召集人的议案》；
(3) 《关于聘任公司总经理的议案》；
(4) 《关于聘任公司财务总监的议案》；
(5) 《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
6、2021年5月31日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了：
(1) 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
(2) 《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(3) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(4) 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
(5) 《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
(6) 《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
(7) 《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
(8) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
(9) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(10) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
(11) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
(12) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
(13) 《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》；
(14) 《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；
(15) 《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》；
(16) 《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案》；
(17) 《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；
(18) 《关于续聘会计师事务所的议案》；
(19) 《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
7、2021年8月26日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了：
(1) 《中电科能源股份有限公司2021年半年度报告及其摘要》；
(2) 《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。
8、2021年10月27日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了：
(1) 《中电科能源股份有限公司2021年第三季度报告》；
(2) 《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》；
(3) 《关于变更公司名称和证券简称的议案》；
(4) 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(5) 《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
9、2021年11月23日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了：
(1) 《关于调整拟变更公司证券简称的议案》。
10、2021年11月30日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了：
(1) 《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》；
(2) 《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》；
(3) 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
(4) 《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
(5) 《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》；
(6) 《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
(7) 《关于修订部分内控制度的议案》。
11、2021年12月14日，公司以现场方式召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了：
(1) 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
(2) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
(3) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
(4) 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》；
(5) 《关于制定<对外投资管理办法>的议案》；
(6) 《关于制定<关联交易管理制度>的议案》；
(7) 《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》；
(8) 《关于制定<独立董事制度>的议案》；
(9) 《关于确定独立董事薪酬的议案》；
(10) 《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》；
(11) 《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：
董事会审计委员会召开会议5次、薪酬与考核委员会召开会议1次、提名委员会召开会议1次。
二、股东大会召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。全年召开了5次股东大会，审议50项议案，详细情况如下：
（一）2021年2月25日，召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了：
(1) 《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》；
(2) 《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
(3) 逐项审议《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》；
(4) 《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(5) 《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》；
(6) 《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
(7) 《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
(8) 《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（三）>的议案》；
(9) 《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》；
(10) 《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案》；
(11) 《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
(12) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(13) 《关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
(14) 《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
(15) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》。
（二）2021年5月14日，召开2020年年度股东大会，审议通过了：
(1) 《2020年度董事会工作报告》；
(2) 《2020年度监事会工作报告》；
(3) 《2020年度独立董事述职报告》；
(4) 《2020年度财务决算报告》；
(5) 《2021年度财务预算报告》；
(6) 《2020年度利润分配议案》；
(7) 《关于预计2021年度日常关联交易及其他关联交易的议案》；
(8) 《2020年年度报告及年报摘要》；
(9) 《关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的议案》。
（三）2021年5月28日，召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了：
(1) 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(2) 《关于公司董事会提前换届及提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；
(3) 《关于公司董事会提前换届及提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》；
(4) 《关于公司监事会提前换届及提名第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（四）2021年6月16日，召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了：
(1)《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
(2)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
(3)逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
(4)《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(5)《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
(6)《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
(7)《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
(8)《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
(9)《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
(10)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
(11)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(12)《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
(13)《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
(14)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
(15)《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》；
(16)《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；
(17)《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》；
(18)《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案》；
(19)《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；
(20)《关于续聘会计师事务所的议案》。
（五）2021年11月12日，召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了：
(1)《关于变更公司名称和证券简称的议案》；
(2)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
三、董事会对外信息披露工作开展情况
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进展，严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求进行公开信息披露，2021年度共计披露公告100项。
四、重要事项回顾
基于公司长远可持续良性发展的考量，报告期内，公司实施完成重大资产重组，置出锂离子电源资产即公司持有的天津空间电源科技有限公司100%股权和天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”）85%股份，注入中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产即重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司100%的股权，相关工商变更手续已于2021年11月15日前全部完成。同时，根据中国电科的批复，公司控股股东变更为中电科技集团重庆声光电有限公司。本次资产置换是中国电科响应国家半导体发展战略、提升半导体行业自主化、国产化的有力举措。通过交易，公司的资产、业务结构得到优化调整，实现业务转型，进一步拓宽未来发展空间，增强公司在硅基模拟半导体芯片及应用领域的技术储备和发展动力，持续提高公司市场竞争力、盈利能力，增强上市公司抗风险能力，进而提高公司价值，更好地维护中小股东利益。
报告期内，完成公司名称、经营范围和证券简称的变更，同时公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司的总股本由822,161,695股增加至1,184,167,119股，募集资金净额8.75亿元于2021年12月16日到位。重组完成后，公司主营业务从锂离子电源变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现公司业务层面的战略转型。
五、2022年度董事会工作计划
（一）持续提升治理水平
2022年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的要求，认真落实公司股东大会的各项决议、在公司股东大会授权范围内积极履行责任，全力推进公
司各项工作的开展。同时，不断优化完善法人治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
（二）强化经营指导
2022年，董事会将依照公司年度各项经营指标和重点工作规划，统筹、指导经营管理层开展各项工作。同时，董事将加强学习，积极参加监管部门组织的各类业务知识培训，不断增强履职能力，强化合规意识和风险责任意识，更加科学、有效地进行决策，统筹推进经营发展和管理提升。
（三）发展战略
公司将基于硅基模拟半导体及应用产品专业方向和射频/数模混合芯片核心技术，以技术创新为动力，以研发设计为抓手，依托控股股东优势，借助资本市场力量，不断拓展硅基模拟半导体及应用产品业务领域和规模，充分发挥下属企业在产业链上的融合互补优势，实现从芯片、器件、模组到应用解决方案的上下游协同发展，将公司打造成为世界一流、国内卓越的硅基模拟半导体芯片和方案提供商，为客户提供高质量、有竞争力的产品和服务。
1、持续完善法人治理核心制度体系
深入落实“两个一以贯之”，强化“三会一层”管理体系，完善上会材料和流程，规范召开董事会各项会议，持续提升董事会运行质量。优化“三重一大”决策机制，进一步厘清党委、董事会、经理层等治理主体的职责边界，规范决策程序，防范决策风险，加快完善中国特色现代企业制度。
2、持续加强风险防控
统筹发展与安全，健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究体系，着力加强投资风险、债务风险以及战略性风险、经营风险和系统性风险防范。坚持严控增量、优化存量，以产促融、以融促产，加强重大投融资管理。对出现重大问题、存在重大风险隐患的投资决策项目开展综合评价，守住不发生重大风险的底线。
3、推动技术创新，加速产品升级
致力于5G通信、北斗导航、安全电子、消费电子、绿色能源等核心业务方向，聚焦射频/数模混合集成电路、功率驱动集成电路和电源产品领域，重点突破RF SoC、毫米波频率合成、大功率射频输出、双N驱动电机驱动、微步进电机控制、大功率智能充电器等关键设计技术，整合SiP先进封装、MCU设计、车规级可靠性、Magsafe磁吸无线充电等平台技术，开发完善系列化核心产品谱系，保持市场竞争力。
4、拓展产品应用，加强市场布局
凭借在射频前端芯片/模组、射频收发芯片方向深厚的技术积累，持续开发WIFI6 FEM、5G终端FEM、第二代/第三代低功耗北斗短报文芯片等产品，全面进入智能终端市场主赛道；逐步推出新能源电池管理系统（BMS）芯片、电机驱动、电子开关等系列化车规级产品，布局汽车电子市场；开发高压大电流电机驱动芯片、高可靠电子开关芯片，通过家电可靠性试验，批量进入白电市场。
5、按方案执行募投项目，不断加大投入
按方案执行募投项目，募集资金主要用于项目研发、人员费用、房屋租赁、软硬件设备购置、厂房建设和补充流动资金，进一步促进公司产业快速发展。
6、形成产业协同，共享优势资源，打造整体品牌
促进下属企业之间的技术共享与研发互助，产业链环节的协同合作及产品与客户资源、信息共享，着力于实现下属企业间的创新协同、产业链协同与市场协同，以在硅基模拟半导体设计及下游应用产品技术更新迭代及持续创新、海内外细分市场及优质客户进一步拓展、整体品牌知名度进一步提升等方面充分发挥整体综合优势。
7、加强产教融合，促进人才成长
加强与合作高校的沟通协作，公司作为技术需求方，合作高校和研究所作为技术供给方，充分利用高校的学术和信息优势，探讨共建研发机构或实验室，依托高校联合培养人才，加强与重点实验室，事业部的技术创新转化，促进技术和产品创新所需各种生产要素的有效组合。
2022年，董事会全体成员将继续恪尽职守，充分发挥在公司治理中的核心作用，持续提升公司规范治理水平，公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，为公司实现长远、健康发展提供坚实保障。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案二：
中电科声光电科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度监事会工作报告，请予以审议：
2021年，中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，促进公司依法合规经营。现就2021年度监事会工作作如下报告：
一、报告期内监事会工作回顾
公司监事会积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。因公司实施重大资产重组，2021年5月公司监事会提前换届选举第十二届监事会成员。
在报告期内，监事会召开9次会议：
（一）2021年2月9日，第十一届监事会第十次会议审议通过了：
1、逐项审议《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2、《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
4、《关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
5、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
6、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（三）>的议案》；
8、《关于中电科技集团重庆声光电有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
（二）2021年4月23日，第十一届监事会第十一次会议审议通过了：
1、《2020年度监事会工作报告》；
2、《关于审议2020年度相关审计报告的议案》；
3、《2020年度财务决算报告》；
4、《2021年度财务预算报告》；
5、《2020年度利润分配议案》；
6、《关于预计2021年度日常关联交易及其他关联交易的议案》；
7、《2020年年度报告及年报摘要》；
8、《2020年度内部控制评价报告》。
（三）2021年4月29日，第十一届监事会第十二次会议审议通过了：
1、《2021年第一季度报告及其正文》；
2、《关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的议案》。
（四）2021年5月11日，第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（五）2021年5月28月，第十二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》。
（六）2021年5月31月，第十二届监事会第二次会议审议通过了：
1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》；
2、《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
4、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
5、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
6、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
8、《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》；
9、《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案》；
10、《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；
11、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（七）2021年8月26月，第十二届监事会第三次会议审议通过了：
1、《中电科能源股份有限公司2021年半年度报告及其摘要》；
2、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。
（八）2021年10月27月，第十二届监事会第四次会议审议通过了：
1、《中电科能源股份有限公司2021年第三季度报告》；
2、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。
（九）2021年12月14月，第十二届监事会第五次会议审议通过了：
1、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
2、《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》。
二、监事会2021年度工作情况
2021年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
（一）检查公司规范运作情况。2021年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况。2021年，监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况。公司对经营过程中的关联交易审议和表决程序严格遵守《公司章程》等有关规定，遵循公平、公开原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
（四）公司内部控制情况。经核查，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，逐步建立并完善法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年度，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。按照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性。致力于维护公司和全体股东的合法利益。
2022年度，监事会将不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知识，更好地发挥监事会的监督职能，维护广大股东利益。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司监事会
2022年5月10日
议案三：
中电科声光电科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度独立董事述职报告，请予以审议：
作为中电科声光电科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大资产重组事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事选举情况
2021年5月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，谭梅、宋衍蘅、李志强不再担任公司独立董事，刘星、何晓行、张万里当选为公司第十二届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
谭梅：女，1956年1月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州大学计算机专业，获得学士学位。历任航天五院总体部嫦娥三号副总指挥，嫦娥四号副总指挥。2016年退休后返聘型号顾问。2019年7月至2021年5月任公司第十一届董事会独立董事。
宋衍蘅：女，1973年3月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就读于东北财经大学，获得经济学学士学位、经济学硕士学位；清华大
学，获得管理学博士学位。先后获得中国注册会计师协会（CICPA）非执业会员资格、英国特许会计师公会（ACCA）非执业会员资格、澳洲会计师公会（CPA Australia）会员。入选2012年度全国会计领军人才。历任北京化工大学会计系助理教师，清华大学经济管理学院会计系讲师，浙江大学管理学院副教授，现任北京外国语大学国际商学院副教授、系主任。2017年4月至今任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事，2017年5月至今任金诚信矿业管理股份有限公司独立董事，2017年6月至今任绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事，2018年5月至今任西藏旅游股份有限公司独立董事。2019年7月至2021年5月任公司第十一届董事会独立董事。
李志强：男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就读于吉林大学与清华大学，获得法学学士与民商法学硕士学位。曾任职于中国社会科学院，从事法学研究、法律文献检索与编辑工作。历任中国社会科学院社科文献出版社编辑、上海市邦信阳律师事务所北京分所律师。现任北京市时代九和律师事务所律师、高级合伙人，北京殷图网联科技股份有限公司独立董事。2019年7月至2021年5月任公司第十一届董事会独立董事。刘星：男，1956年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，中国注册会计师（非执业）。毕业于重庆大学技术经济与管理专业。国务院政府特殊津贴获得者，全国先进会计工作者。国务院学位委员会第七届工商管理学科评议组成员，教育部第五届工商管理类（会计学）专业教育指导委员会委员，教育部第四届工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，国家自然科学基金项目评审组专家，国家社会科学基金项目评审组专家。中国管理现代化学会会计与财务专业委员会名誉主任，中国企业研究会常务理事等，以及重庆市首届“巴渝学者”特聘教授、重庆市首批学术技术带头人、重庆英才计划（A类）获得者等。曾任重庆大学经济与工商管理学院院长、会计学系主任、教授、博士生导师，现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。2017年9月至今任新大正物业独立董事，2020年3月至今任重庆银行独立董事。2021年5月至今任公司第十二届董事会独立董事。
何晓行：女，1975年4月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，副教授。毕业于西南政法大学民商法专业。已取得上市公司独立董事资格证书。
曾兼职华龙艾迪有限公司（华龙网控股公司）挂职副总，360集团安全研究院高级经理，奇数众联（重庆）大数据公司（360控股公司）副总，现任重庆邮电大学知识产权中心主任，重庆市知识产权研究会常务理事、360集团高级顾问。2021年5月至今任公司第十二届董事会独立董事。张万里：男，1966年1月出生，汉族，重庆铜梁人，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，博士生导师。毕业于电子科技大学材料学专业。先后获得IEEE会员、中国微米纳米技术学会高级会员，中国电子学会元器件分会委员，中国电子元件行业协会科技委副主任委员，四川省学术技术带头人、天府万人计划创新领军人才，国务院政府特殊津贴，入选国家“有突出贡献中青年专家”和“国家百千万人才工程”，曾任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，现任电子科技大学电子科学与工程学院常务副院长、电子科技大学示范性微电子学院院长，电子科技大学电子薄膜与集成器件国家重点实验室副主任。2021年5月至今任公司第十二届董事会独立董事。
公司第十一届董事会、第十二届董事会独立董事均为3名，不低于董事会成员总数的三分之一，独立董事中有会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
公司第十一届董事会独立董事和第十二届董事会独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或有利害关系的机构中担任任何职务及取得额外的未予以披露的其他利益。符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们作为独立董事通过现场会议、线上会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能、提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 谭 梅 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 宋衍蘅 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李志强 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘 星 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何晓行 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张万里 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，我们参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。我们对董事会各项议案事项进行了认真审议，充分发挥各自的专业能力，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见，我们认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均保证了独立董事在各专业委员会能够独立、有效的履行职责。公司审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。2021年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议、董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议、董事会提名委员会共召开了1次会议，为避免疫情等不利因素影响，公司积极采取线上会议、电话及邮件交流汇报等形式召开相关会议，审议了定期报告、关联交易、续聘2021年度会计师事务所、确定独立董事津贴标准、聘任第十二届董事会高级管理人员等相关事项。全体独立董事认真履行职责，积极组织、参与各相关专业委员会工作，未有缺席的情况发生，为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了现场考察。同时，通过线上会议、电话或邮件咨询等方式，与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室等职能部门相关工作人员建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，及时获
悉和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，掌握公司运行动态。报告期内，公司经营管理层高度重视与我们的沟通交流，在董事会以及董事会各专业委会会议召开前，向我们提供精心准备的、详实的会议材料和决策事项支撑材料，为我们的研判决策提供充足的时间和便利条件，积极有效地配合了我们的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专业委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，发表了以下独立意见：
| 发表日期 | 独立意见内容 |
| 2021年2月9日 | 关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见 （重大资产重组方案、关联贷款） |
| 关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 （重大资产重组方案、关联贷款） | |
| 2021年4月23日 | 关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见 （预计2021年度日常关联交易） |
| 关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 （2020年度利润分配、预计2021年度日常关联交易、2020年度内部控制评价报告、2020年控股股东及其他关联方占用资金情况） | |
| 2021年4月29日 | 关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见 （电科财务向公司提供并购贷款的关联交易） |
| 关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 （电科财务向公司提供并购贷款的关联交易） | |
| 2021年5月11日 | 关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 （董事会提前换届及提名第十二届董事会非独立董事、独立董事候选人） |
| 2021年5月28日 | 关于第十二届董事会第一次会议相关事项的独立意见 （聘任总经理、财务总监、董事会秘书） |
| 2021年5月31日 | 关于第十二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见 （发行股份购买资产并募集配套资金方案、控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保、公司向重庆声光电提供反担保、补充预计2021年度日常关联交易、续聘2021年度会计师事务所） |
| 关于第十二届董事会第二次会议相关事项的独立意见 （发行股份购买资产并募集配套资金方案、控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保、公司向重庆声光电提供反担保、增加2021年度日常关联交易预计、续聘2021年度会计师事务所） |
| 2021年8月26日 | 关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见 （同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据） |
| 2021年12月14日 | 关于第十二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见 （补充预计2021年度日常关联交易） |
| 关于第十二届董事会第七次会议相关事项的独立意见 （补充预计2021年度日常关联交易） |
（一）重大资产重组事项
2021年，公司实施重大资产重组，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获中国证监会上市公司并购重组委员会核准，我们作为独立董事，对重大资产重组方案涉及的相关材料进行了认真研究，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对方案本身及其交易流程的合法合规性、评估作价的公允性和独立性、是否有利于维护和保障公司及广大投资者利益，以及在后续签署的各项协议等方面，我们均对相关材料进行了认真分析，针对性的提出了问题、意见和建议，为董事会提供了重要的决策支撑。我们共出具独立董事事前认可意见2份，独立意见2份，审议相关议案24项。重组完成后，我们积极参与公司在业务、管理和文化上的融合工作，对高级管理人员选聘、公司总部职能部门及人员配置、公司主要业务的整合以及业务平台的打造、管理模式的创新等方面提出了专业意见和建议，推动了公司重组后资源的科学配置和各项业务的有效整合。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规的要求，报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们认为，公司2021年度发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，所有关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。公司关联交易决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
公司2021年度无对外担保情形。公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用
报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司募集的配套资金于2021年12与16日支付至公司指定账户。公司及实施募投项目的子公司对募集资金进行了专户存储，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。
2022年1月18日，公司第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为独立董事，对前述议案进行了审阅并发表独立意见。公司募集资金使用履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）第十二届董事会拟聘任高级管理人员资格审查
报告期内，我们认真审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，对候选人的任职资格、职业素养进行了评议，公司对第十二届董事会高级管理人员的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司提供2020年度财务报表审计及内部控制审计并出具书面意见。报告期内，公司继续聘任大信所担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。我们认为，大信所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求，本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了重大资产重组所作的各项承诺，未发生违反各自承诺的事项。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作。2021年度，公司未发生违反公司内部控制制度的情形。
（十）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，在2021年度第十二届董事会履职期间，我们谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，积极向董事会建言献策，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们全体独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、独立的原则，积极履行独立董事的职责和义务，加强对上市公司法律法规的学习，增进与公司经营管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，向公司提出更多建设性意见；关注公司规范运作与风险管控，更好的维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为促进公司持续稳定发展发挥积极作用。
本议案内容详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
独立董事：刘星 何晓行 张万里
2022年5月10日
议案四：
中电科声光电科技股份有限公司
2021年年度报告及年报摘要
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司2021年年度报告及年报摘要，请予以审议：
公司2021年年度报告及年报摘要内容详见2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案五：
中电科声光电科技股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告，请予以审议：
一、2021年度财务决算报告
公司2021年度财务决算会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2022]第1-00402号）。公司2021年度财务决算情况如下：
（一）资产构成及变动情况如下：
截止2021年12月31日，公司资产总额258,302.32万元，同比增加40,897.94万元，增幅18.81%。
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 93,869.28 | 36,020.23 | 57,849.05 | 160.60% |
| 应收票据 | 5,730.22 | 20,669.56 | -14,939.34 | -72.28% |
| 应收账款 | 72,359.12 | 62,272.56 | 10,086.57 | 16.20% |
| 应收款项融资 | 12,596.79 | 8,716.06 | 3,880.73 | 44.52% |
| 预付款项 | 12,302.08 | 10,026.60 | 2,275.48 | 22.69% |
| 其他应收款 | 146.98 | 440.98 | -294.00 | -66.67% |
| 存货 | 45,982.84 | 57,421.30 | -11,438.46 | -19.92% |
| 其他流动资产 | 479.66 | 161.67 | 318.00 | 196.70% |
| 流动资产合计 | 243,466.97 | 195,728.96 | 47,738.01 | 24.39% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 4,138.89 | 9,121.67 | -4,982.79 | -54.63% |
| 在建工程 | 9.43 | 169.05 | -159.61 | -94.42% |
| 使用权资产 | 1,334.87 | 不适用 | ||
| 无形资产 | 4,019.13 | 4,356.07 | -336.94 | -7.74% |
| 开发支出 | 4,246.08 | 5,325.85 | -1,079.77 | -20.27% |
| 长期待摊费用 | 374.41 | 1,239.19 | -864.78 | -69.79% |
| 递延所得税资产 | 616.90 | 1,324.95 | -708.05 | -53.44% |
| 其他非流动资产 | 95.65 | 138.64 | -42.99 | -31.01% |
| 非流动资产合计 | 14,835.35 | 21,675.42 | -6,840.07 | -31.56% |
| 资产总计 | 258,302.32 | 217,404.38 | 40,897.94 | 18.81% |
说明：
1、货币资金同比增加57,849.05万元，增长160.60%，主要系：1）合并范围发生变化，空间电源和力神特电报告期初货币资金16,607.93万元，因置出上市公司未纳入报告期末合并范围；2）公司2021年增加募投资金专户余额80,608.29万元。
2、应收票据同比减少14,939.34万元，下降72.28%，主要系本年置出子公司空间电源和力神特电导致应收票据减少14,879.42万元；置入公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业应收票据同比变化不大。
3、应收账款融资为尚未到期的银行承兑汇票，同比增加3,880.73万元，增长44.52%，主要系子公司西南设计2021年底应收账款回款收到银行承兑汇票增加2,567.00万元。
4、其他应收款同比减少294.00万元，下降66.67%，主要系本年置出子公司空间电源和力神特电导致保证金、押金减少220.49万元。
5、其他流动资产同比增加318.00万元，增长196.70%，主要系西南设计预缴所得税121.78万元及公司待抵扣进项税款额和待认证进项税额增加。
6、固定资产同比减少4,982.79万元，下降54.63%，主要系本年置出子公司空间电源和力神特电导致固定资产减少5,574.33万元，置入公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业固定资产同比变化不大。
7、在建工程同比减少159.61万元，下降94.42%，主要系：1）本年置出子公司空间电源和力神特电导致在建工程减少100.91万元；2）公司办公软件转无形资产68.14万元。
8、长期待摊费用同比减少864.78万元，下降69.79%，主要系：1）本年置出子公司空间电源和力神特电导致长期待摊费用减少447.52万元；2）芯亿达长期待摊费用（光刻版）持续摊销，导致长期待摊费用减少226.65万元；3）上市公司及子公司西南设计、瑞晶实业的装修费用摊销导致长期待摊费用减少
199.92万元。
9、递延所得税资产同比减少708.05万元，下降53.44%，主要系：1）本年
置出子公司空间电源和力神特电导致递延所得税资产减少125.70万元；2）子公司西南设计本期因递延收益确认的递延所得税资产减少514.36万元。
（二）负债结构及变动原因分析
截止2021年12月31日，公司负债总额64,574.63万元，同比下降21,266.16万元，降幅24.77%。负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 16,015.49 | 23,639.48 | -7,624.00 | -32.25% |
| 应付票据 | 7,867.36 | 11,832.41 | -3,965.04 | -33.51% |
| 应付账款 | 29,439.68 | 33,111.11 | -3,671.43 | -11.09% |
| 合同负债 | 911.57 | 2,158.34 | -1,246.77 | -57.77% |
| 应付职工薪酬 | 2,137.38 | 4,134.61 | -1,997.23 | -48.31% |
| 应交税费 | 5,035.06 | 3,701.05 | 1,334.00 | 36.04% |
| 其他应付款 | 377.31 | 2,133.68 | -1,756.37 | -82.32% |
| 一年内到期的非流动负债 | 609.08 | 609.08 | 不适用 | |
| 其他流动负债 | 59.66 | 237.42 | -177.76 | -74.87% |
| 流动负债合计 | 62,452.59 | 80,948.10 | -18,495.51 | -22.85% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 633.59 | 633.59 | ||
| 递延收益 | 1,280.81 | 4,642.96 | -3,362.15 | -72.41% |
| 递延所得税负债 | 207.65 | 249.73 | -42.08 | -16.85% |
| 非流动负债合计 | 2,122.04 | 4,892.69 | -2,770.65 | -56.63% |
| 负债合计 | 64,574.63 | 85,840.79 | -21,266.16 | -24.77% |
说明：
1、短期借款同比减少7,624.00万元，下降32.25%，主要系子公司芯亿达本年内销售及回款情况明显好转，期末贷款金额较期初减少5,000.00万元；子公司西南设计期末贷款金额较期初减少2,000.00万元。
2、应付票据同比减少3,965.04万元，下降33.51%，主要系：1）本年置出子公司空间电源和力神特电导致应付票据减少5,334.36万元；2）子公司西南设计通过应收票据背书支付货款导致应付票据减少2,258.68万元，子公司瑞晶实业因业务发展增加应付票据3,628.00万元。
3、合同负债同比减少1,246.77万元，下降57.77%，主要系本年置出子公司空间电源和力神特电导致合同负债减少1,539.07万元；置入公司西南设计、
芯亿达、瑞晶实业合同负债同比变化不大。
4、应付职工薪酬同比减少1,997.23万元，下降48.31%，主要系本年置出子公司空间电源和力神特电导致应付职工薪酬减少1,678.51万元；置入公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业应付职工薪酬同比变化不大。
5、应交税费同比增加1,334.00万元，增长36.04%，主要系：1）公司实施重大资产重组增加所得税1,983.40万元；2）西南设计本期收入同比增加
33.08%，本期利润总额同比增加129.97%，故增值税及附加、企业所得税合计增加1,381.96万元；3）本年置出子公司空间电源和力神特电导致应交税费减少2,354.85万元。
6、其他应付款同比减少1,756.37万元，下降82.32%，主要系本年支付重组中介费用1,500.00万元。
7、其他流动负债同比减少177.76万元，下降74.87%，主要系待转销项税减少。
8、递延收益同比减少3,362.15万元，下降72.41%，主要系子公司西南设计研发项目达到技术节点，确认其他收益，导致递延收益余额减少3,002.15万元。
（三）股东权益结构及变动原因分析
2021年末所有者权益193,727.69万元，同比增长62,164.12万元，增幅
47.25%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 118,416.71 | 82,216.17 | 36,200.54 | 44.03% |
| 资本公积 | 125,300.84 | 23,266.65 | 102,034.19 | 438.54% |
| 专项储备 | - | 484.47 | -484.47 | -100.00% |
| 盈余公积 | 3,582.88 | 3,582.88 | - | 0.00% |
| 未分配利润 | -53,572.74 | -27,666.29 | -25,906.45 | 不适用 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 193,727.69 | 81,883.88 | 111,843.81 | 136.59% |
| 少数股东权益 | - | 49,679.69 | -49,679.69 | -100.00% |
| 股东权益合计 | 193,727.69 | 131,563.57 | 62,164.12 | 47.25% |
说明：
1、股本同比增加36,200.54万股，系本年发行股份购买资产并募集配套资
金。
2、资本公积同比增加102,034.19万元，主要系本年实施重大资产重组冲减资本公积4,591.35万元、发行股份购买资产增加资本溢价37,821.40万元并募集配套资金增加资本溢价68,719.24万元。
（四）损益构成及变动原因分析
2021年度公司实现营业收入165,504.02万元，同比减少5,837.93万元，降幅3.41%；实现净利润21,221.99万元，同比增加1,107.21万元，增幅5.50%，经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、营业总收入 | 165,504.02 | 171,341.96 | -5,837.93 | -3.41% |
| 二、营业总成本 | 144,598.48 | 151,603.77 | -7,005.29 | -4.62% |
| 其中：营业成本 | 116,405.28 | 117,668.75 | -1,263.47 | -1.07% |
| 税金及附加 | 632.24 | 606.76 | 25.48 | 4.20% |
| 销售费用 | 2,483.27 | 3,150.82 | -667.54 | -21.19% |
| 管理费用 | 5,194.75 | 6,579.15 | -1,384.39 | -21.04% |
| 研发费用 | 18,988.99 | 21,080.28 | -2,091.29 | -9.92% |
| 财务费用 | 893.95 | 2,518.02 | -1,624.06 | -64.50% |
| 其他收益 | 5,550.87 | 4,855.04 | 695.82 | 14.33% |
| 信用减值损失 | 429.36 | -605.83 | 1,035.19 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -1,985.07 | -1,514.01 | -471.06 | 不适用 |
| 三、营业利润 | 24,900.69 | 22,473.39 | 2,427.30 | 10.80% |
| 加：营业外收入 | 154.14 | 101.26 | 52.88 | 52.22% |
| 减：营业外支出 | 62.72 | 330.10 | -267.38 | -81.00% |
| 四、利润总额 | 24,992.11 | 22,244.55 | 2,747.56 | 12.35% |
| 减：所得税费用 | 3,770.12 | 2,129.77 | 1,640.35 | 77.02% |
| 五、净利润 | 21,221.99 | 20,114.78 | 1,107.21 | 5.50% |
说明：
1、因合并范围变动，公司实现营业收入165,504.02万元，较去年同期降低
3.41%；其中主营业务收入164,847.09万元，较去年同期降低0.90%。扣除合并范围变动影响，主营业务营业收入较去年同期增长21.68%，主要系：1）模拟集成电路行业处于景气周期，子公司西南设计注重产品研发，面向卫星导航、5G通讯、短距离通讯、光伏保护、新能源车BMS、电源管理等细分领域，开发出总计500余款系列化、特色化、业内领先的单片和模块产品，同时将多个有竞争力的无线通信、卫星导航、通信导航安全类产品推向市场，实现销售收
入同比增长33.08%，净利润同比增长129.47%；2）子公司芯亿达报告期内积极把握行业发展良机，加大研发投入，更好的服务客户，同时得益于升级电机驱动、电子开关系列产品芯片售价上涨，毛利率提高，实现销售收入同比增长
41.89%，净利润同比增长213.42%。
2、销售费用减少主要原因系本年置出子公司空间电源和力神特电导致销售费用减少814.29万元，置入公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业销售费用同比变化不大。
3、管理费用减少主要原因系本年置出子公司空间电源和力神特电导致管理费用减少1,404.90万元，置入公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业销售费用同比变化不大。
4、财务费用同比减少1,624.06万元，下降64.50%，主要系子公司西南设计2020年下半年陆续收到增资款41,342.90万元，致使2021年全年日均贷款额度较2020年大幅降低，导致利息支出减少。
5、其他收益同比增加695.82万元，增长14.33%，主要系本期确认的政府补助增加。
6、信用减值损失同比增加1,035.19万元，系本年计提应收款项坏账准备增加。
7、资产减值损失同比增加471.06万元，主要系西南设计计提无形资产专利权减值所致。
8、营业外支出同比减少267.38万元，下降81%，主要系本年置出子公司空间电源和力神特电导致固定资产毁损报废损失本年减少310.48万元。
（五）现金流量构成及变动原因分析
2021年，公司现金流量简表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 136,244.08 | 180,033.24 | -43,789.16 | -24.32% |
| 经营活动现金流出小计 | 141,165.83 | 162,326.72 | -21,160.90 | -13.04% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,921.75 | 17,706.51 | -22,628.26 | -127.80% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 1,941.77 | 15.33 | 1,926.44 | 12566.47% |
| 投资活动现金流出小计 | 16,398.19 | 5,209.54 | 11,188.65 | 214.77% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,456.42 | -5,194.21 | -9,262.21 | 178.32% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 108,800.00 | 84,954.47 | 23,845.53 | 28.07% |
| 筹资活动现金流出小计 | 29,974.22 | 80,300.14 | -50,325.93 | -62.67% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 78,825.78 | 4,654.32 | 74,171.46 | 1593.60% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -40.45 | -594.82 | 554.38 | -93.20% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 59,407.16 | 16,571.80 | 42,835.36 | 258.48% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 33,590.12 | 17,018.32 | 16,571.80 | 97.38% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 92,997.28 | 33,590.12 | 59,407.16 | 176.86% |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额-4,921.75万元，同比减少22,628.26万元，下降127.80%，主要变动原因系：1）报告期内空间电源、力神特电两家子公司仅包含1-3月数据，去年同期包含1-12月数据，导致经营活动产生的现金流量净额减少13,598.41万元；2）子公司西南设计和瑞晶实业因2021年产能紧张，部分产品集中至下半年交付，截止2021年末未到期应收账款增加，且部分单位回款汇票增多，银行存款减少，导致经营活动产生的现金流入减少；3）2021年为十四五开局之年，政府补助类项目刚启动，导致子公司西南设计2021年政府补助类项目回款较2020年减少5,166.00万元，导致经营活动产生的现金流入减少；4）2021年原材料价格上涨，集成电路行业上游产能趋紧，为确保产能稳定，材料款、外协款现金支付金额增加，导致经营活动产生的现金流出增加。
2、投资活动产生的现金流量净额-14,456.42万元，同比减少9,262.21万元，减少178.32%，其中投资活动现金流入增加1,926.44万元，同比增加12566.47%，主要系公司取得原控股子公司空间电源分红款，导致投资收益收到的现金增加1,941.00万元；投资活动现金流出增加11,188.65万元，同比增加
214.77%主要系：1）重大资产重组中置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分以现金形式支付，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加4,592.15万元；2）重大资产重组中置出资产空间电源、力神特电一季报现金等价物9,733.35万元金额计入取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。
3、筹资活动产生的现金流量净额78,825.78万元，同比增加74,171.46万元，增长1593.60%，主要变动原因系：1）公司收到募集资金款90,000.00万元，导
致吸收投资收到的现金较同期增加46,957.10万元；2）2020年下半年子公司西南设计陆续收到增资款41,342.90万元，导致本期贷款需求减少，取得借款收到的现金减少23,111.57万元；3）偿还债务支付的现金减少44,400.00万元。
二、2022年度财务预算报告
（一）预算编制说明
1、公司2022年度财务预算是以经审计的2021年度公司经营业绩、财务状况和经营成果为基础，根据公司战略发展目标、2022年度市场情况、公司生产经营能力以及年度经营计划并在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径编制而成。
2、预算编制范围包括：公司及重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司2022年1-12月预算。
（二）预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2022年度业务模式及市场无重大变化；
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行；
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）公司2022年度财务预算主要指标
在2021年的基础上，结合公司2022年度的总体经营规划，力争通过经营管理层的努力，实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳步持续增长。
（四）确保2022年度财务预算完成的主要措施
1、不断加大研发及发展投入，促进产业快速发展；
2、加速已有产品谱系迭代，布局新兴市场；
3、积极开展人才梯队建设，因地制宜建立薪酬及考核机制；
4、加快上市公司统筹力度，推动子公司各项资源、工作的协同发展；
5、加快完善内部治理体系，优化业务流程。
（五）特别说明
本预算仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测，本财务预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家政策、行业发展状况、市场需求、公司经营管理层的努力等诸多因素，存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案六：
中电科声光电科技股份有限公司
2021年度利润分配议案各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配议案，请予以审议：
2021年，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度审计工作，根据其出具的大信审字[2022]第1-00402号审计报告，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为139,040,566.64元，截止2021年12月31日母公司可供分配利润为-1,992,102,959.02元。
根据《公司章程》的相关规定，由于母公司可供分配利润为负值，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案七：
中电科声光电科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于预计2022年度日常关联交易的议案，请予以审议：
一、2021年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计关联交易金额 | 2021年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 5,500.00 | 3,674.49 | 受客户需求旺盛的影响，关联方产能无法满足需要，为保证交付正常进行，利用其他非关联方资源进行加工，导致预计与实际存在差异。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 采购原材料、动燃费、试验费等、外协费用 | 200.00 | 49.16 | ||
| 四川中微芯成科技有限公司 | 2,600.00 | 2,298.23 | 受市场大环境影响，对方产能供应不足，导致预计与实际存在差异。 | ||
| 四川芯联发电子有限公司 | - | 2.74 | 公司系四川中微芯成科技有限公司兄弟公司，二者均为中微半导体（深圳）股份有限公司全资子公司，因四川中微芯成科技有限公司产能供应不足，因此向四川芯联发电子有限公司采购外协服务。 | ||
| 采购小计 | 8,300.00 | 6,024.62 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 36,000.00 | 28,342.81 | 差异原因：1）大客户受疫情和国际形势影响，导致实际完成减少6000万左右；2）部分发出商品由于客户方入库验收流程较长，导致部分产品未完成开票，根据财务谨慎性原则未确认收入；3）由于部分格式合同未最终确定产品价格，导致部分发出商品未完成开票，根据财务谨慎性原则未确认收入。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 200.00 | 146.55 | ||
| 收入小计 | 36,200.00 | 28,489.36 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,700.00 | 799.06 | |
| 中山市联发微电子有限公司 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 25.00 | 16.65 | ||
| 租赁、代付工资等小计 | 1,725.00 | 815.71 | |||
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计关联交易金额 | 2021年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 筹资 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 贷款 | 25,000.00 | 18,500.00 | 提前偿还贷款。 |
| 利息支出 | 700.00 | 424.44 | 提前偿还贷款。 | ||
| 利息收入 | 120.00 | 52.48 | |||
| 筹资小计 | 25,820.00 | 18,976.92 | |||
| 合计 | 72,045.00 | 54,306.01 | |||
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年预计关联交易 | 上年实际 关联交易 | 预计金额与上年发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 5,000.00 | 3,674.49 | 因订单量增加，导致材料采购外协流片量增加。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等、外协费用 | 3,210.00 | 2,350.13 | ||
| 采购小计 | 8,210.00 | 6,024.62 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 40,000.00 | 28,342.81 | 前期配套新型号逐步上量，预计2022年投资类产品收入预测增长较多，投资类主要客户为集团内客户。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 200.00 | 146.55 | ||
| 收入小计 | 40,200.00 | 28,489.36 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,500.00 | 799.06 | |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 25.00 | 16.65 | ||
| 租赁、代付工资等小计 | 1,525.00 | 815.71 | |||
| 筹资 | 中国电子科技财务有限公司 | 贷款 | 18,000.00 | 18,500.00 | 公司将根据关联方及商业银行贷款利率对比情况择优确定贷款来源。 |
| 利息支出 | 450.00 | 424.44 | |||
| 利息收入 | 100.00 | 52.48 | |||
| 筹资小计 | 18,550.00 | 18,976.92 | |||
| 存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 财务公司最高存款额 | 32,000.00 | 25,850.94 | 系当日最高存款额 |
| 合计 | 100,485.00 | 80,157.55 | |||
三、关联方介绍和关联关系
1、中国电子科技集团有限公司
（1）法定代表人：陈肇雄，注册资本：2,000,000万人民币，注册地址：
北京市海淀区万寿路27号，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（2）与本公司关系：公司控股股东之控股股东。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、中微半导体（深圳）股份有限公司
（1）法定代表人：周彦，注册资本：33,736.5万人民币，注册地址：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008，经营范围：
专注于混合信号SoC创新研发。公司提供8位/32位设计及高精度模拟、无线射频、驱动、算法的高品质高可靠性产品平台研发与技术服务，产品广泛覆盖家电、无刷电机、无线互联、新能源、智能安防、工业控制、汽车等应用领域
（2）与本公司关系：其他。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、中国电子科技财务有限公司
（1）法定代表人：董学思，注册资本：580,000万人民币，注册地址：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层，经营范围：经营以下本外币业务：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（2）与本公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司的实际控制人均系中国电子科技集团有限公司。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循市场原则。公司上述日常关联交易有效保证了公司日常生产经营，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会对公司的独立性造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属关联交易，关联股东中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司需予以回避。
本议案详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位非关联股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案八：
中电科声光电科技股份有限公司关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案，请予以审议：
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2022年度拟向关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）或商业银行申请综合授信额度并提供担保。具体情况如下：
一、授信及贷款额度并提供担保情况
2022年度公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请综合授信额度并提供担保情况如下：
1、综合授信额度：公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请不超过人民币48,000万元的综合授信额度，期限为12个月，在综合授信额度内办理包括但不限于贷款、票据业务、保函、信用证等有关业务。
2、担保额度：公司拟为控股子公司提供不超过人民币18,000万元的融资额度担保，担保方式为保证，具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权经营管理层在上述总额度内，可对各公司的综合授信及担保额度进行调剂使用。同时，授权经营管理层及授权人士全权代表公司及控股子公司签署上述综合授信及担保事项下的全部法律文件。在上述综合授信及担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体综合授信、贷款和担保协议，不再单独履行决策程序。
由于电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，并经中国银行业监督管理委员会批准成立，为中国电科及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。子公司向电科财务进行融资、申请综合授信额度按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联
交易。本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，待上级单位审批后方可实施。
二、关联方电科财务基本情况
1、公司名称：中国电子科技财务有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717834993R
3、法定代表人：董学思
4、注册地：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层
5、注册资本：580,000万元
6、经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、 被担保人基本情况
1、西南设计基本情况
（1）公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91500108450457331G
（3）法定代表人：范麟
（4）成立日期：2000年06月30日
（5）注册资本：2,977.8091万元
（6）注册地：重庆市南岸区南坪花园路14号
（7）主营业务：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况 单位：人民币万元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 117,413.27 | 100,700.01 |
| 净资产 | 88,648.72 | 73,637.70 |
| 营业收入 | 82,913.68 | 62,301.32 |
| 净利润 | 15,011.02 | 6,541.61 |
| 资产负债率 | 24.5% | 26.87% |
2、芯亿达基本情况
（1）公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91500106699253465D
（3）法定代表人：冉建桥
（4）成立日期：2009年12月16日
（5）注册资本：800.00万元
（6）注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号
（7）主营业务：半导体芯片、电子元器件、电子产品(不含电子出版物)的设计、生产、测试、销售；计算机软件开发、技术转让及技术服务。
（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况 单位：人民币万元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 11,852.67 | 12,615.49 |
| 净资产 | 9,903.58 | 5,301.90 |
| 营业收入 | 23,519.10 | 16,575.17 |
| 净利润 | 4,601.67 | 1,468.21 |
| 资产负债率 | 16.44% | 58.11% |
3、瑞晶实业基本情况
（1）公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300279353961U
（3）法定代表人：周永川
（4）成立日期：1997年06月24日
（5）注册资本：2,319.27万元
（6）注册地：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
（7）主营业务：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。
（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况 单位：人民币万元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 45,883.73 | 37,415.75 |
| 净资产 | 14,160.69 | 10,463.24 |
| 营业收入 | 53,390.16 | 52,234.32 |
| 净利润 | 3,697.44 | 3,659.34 |
| 资产负债率 | 69.14% | 72.04% |
四、对公司的影响
子公司向电科财务及商业银行申请授信额度、融资额度，是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属关联交易，关联股东中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司需予以回避。
本议案详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位非关联股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案九：
中电科声光电科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》的议案，请予以审议：
为满足经营发展的需要，中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑公司2022年度业务及资金需求前提下拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）签署《金融服务协议》，由电科财务向公司及子公司提供存款、贷款、结算、综合授信及其他金融业务，具体情况如下：
一、《金融服务协议》主要内容
（一）服务内容
电科财务根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司及子公司提供以下主要金融服务业务。
1、存款服务
公司在电科财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电科财务开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
2、结算服务
电科财务为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，电科财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用电科财务提供的综合授信办理包括但
不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
4、其他金融服务
电科财务将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），电科财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（二）服务价格
1、存款服务
电科财务吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2、贷款服务
电科财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和电科财务相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、结算服务
结算费用均由电科财务承担，公司不承担相关结算费用。
4、其他服务
电科财务为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三）合作限额
双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与电科财务之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，电科财务应协助公司及子公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及子公司向电科财务存入之每日最高存
款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。
本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
（四）协议有效期
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、公司按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
二、电科财务的基本情况
1、电科财务公司名称：中国电子科技财务有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717834993R
3、法定代表人：董学思
4、注册地：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层
5、注册资本：580,000万元
6、经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：电科财务系公司间接控股股东中国电子科技集团公司控制的企业，为公司的关联方。
三、交易目的与必要性
本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。电科财务为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，电科财务为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效益。
四、交易对公司的影响
公司与电科财务的合作，加速资金周转，节约交易费用，为公司主营业务发展获得充足的资金支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案属关联交易，关联股东中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司需予以回避。
本议案详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位非关联股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案十：
中电科声光电科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案，请予以审议：
为满足募集资金投资项目实施需要，保障募投项目顺利建设，公司拟使用募集资金对实施募投项目的全资子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）进行增资。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股)股票187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用人民币24,864,697.19元后，实际募集资金净额为人民币875,135,292.66元。上述资金已于2021年12月16日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）。
二、募集资金投资情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金用途，此次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 募投项目 | 投资总额 | 预计募集资金投资金额 | 实际使用募集资金金额（扣除发行费用后） | 自有资金投资额 |
| 1 | 重庆西南集成电路设计有限责任公司 | 高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目 | 41,006.38 | 33,656.38 | 33,656.38 | 7,350.00 |
| 2 | 重庆中科芯亿达电子有限公司 | 高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目 | 12,187.80 | 12,084.79 | 12,084.79 | 103.02 |
| 3 | 深圳市瑞晶实业有限公司 | 智能电源集成电路应用产业园建设项目 | 32,792.11 | 31,837.00 | 31,837.00 | 955.11 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,421.83 | 12,421.83 | 9,935.36 | - | |
| 合计 | 98,408.13 | 90,000.00 | 87,513.53 | 8,408.13 | ||
注：上表实际使用募集资金额与预计募集资金投资金额存在差异，主要原因是实际使用募集资金金额为募集资金总额扣减掉发行费用后的金额。根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于办理“对募集资金投向及金额进行调整”等事项。因此，根据实际募集资金净额对补充流动资金的金额进行了调整。
三、使用募集资金向子公司增资情况
公司拟以全资子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业2021年12月31日经审计后的净资产数为标准确定各子公司新增注册资本金及资本公积金金额，后续根据各子公司募投项目建设进度分期实缴注册资本金到位，增资完成后，公司仍持有各子公司100%股权。本议案需上级单位审批后方可实施。
1、 西南设计基本情况
（1）公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91500108450457331G
（3）法定代表人：范麟
（4）成立日期：2000年06月30日
（5）注册资本：2,977.8091万元
（6）注册地：重庆市南岸区南坪花园路14号
（7）主营业务：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况 单位：人民币万元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 117,413.27 | 100,700.01 |
| 净资产 | 88,648.72 | 73,637.70 |
| 营业收入 | 82,913.68 | 62,301.32 |
| 净利润 | 15,011.02 | 6,541.61 |
（10）本次增资情况
本次增资总共使用募集资金33,656.38万元，其中实缴注册资本20万元，新增注册资本1,105.43万元，其余计入资本公积，具体如下： 单位：人民币万元
| 西南设计 | 注册资本 | 募集资金 | 实缴注册资本 | 新增注册资本 | 新增资本公积 | 增资后注册资本 |
| 2,977.81 | 33,656.38 | 20.00 | 1,105.43 | 32,530.95 | 4,103.24 |
2、芯亿达基本情况
（1）公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91500106699253465D
（3）法定代表人：冉建桥
（4）成立日期：2009年12月16日
（5）注册资本：800.00万元
（6）注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号
（7）主营业务：半导体芯片、电子元器件、电子产品(不含电子出版物)的设计、生产、测试、销售；计算机软件开发、技术转让及技术服务。
（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况 单位：人民币万元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 11,852.67 | 12,615.49 |
| 净资产 | 9,903.58 | 5,301.90 |
| 营业收入 | 23,519.10 | 16,575.17 |
| 净利润 | 4,601.67 | 1,468.21 |
（10）本次增资情况 单位：人民币万元
| 芯亿达 | 注册资本 | 现金增资额 | 新增注册资本 | 新增资本公积 | 增资后注册资本 |
| 800.00 | 12,084.79 | 976.20 | 11,108.59 | 1,776.20 |
3、瑞晶实业基本情况
（1）公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300279353961U
（3）法定代表人：周永川
（4）成立日期：1997年06月24日
（5）注册资本：2,319.27万元
（6）注册地：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
（7）主营业务：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。
（8）股东结构：中电科声光电科技股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况 单位：人民币万元
| 财务指标 | 2021年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 45,883.73 | 37,415.75 |
| 净资产 | 14,160.69 | 104,63.24 |
| 营业收入 | 53,390.16 | 52,234.32 |
| 净利润 | 3,697.44 | 3,659.34 |
（10）本次增资情况 单位：人民币万元
| 瑞晶实业 | 注册资本 | 现金增资额 | 新增注册资本 | 新增资本公积 | 增资后注册资本 |
| 2,319.27 | 31,837.00 | 5,214.34 | 26,622.66 | 7,533.61 |
四、使用募集资金向子公司增资对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、使用募集资金向子公司增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资款到位前，三家子公司均已开设募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问和存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。三家子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定使用募集资金。
本议案详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案十一：
中电科声光电科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《公司章程》部分条款的议案，请予以审议：
因公司拟增加独立董事1名，需对《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十五条进行如下修订：
| 原制度 | 修订后 |
| 第一百一十五条 董事会由9名董事（其中3名独立董事）组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十五条 董事会由9名董事（其中独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一）组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
除上述修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记备案相关手续。
本议案详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
议案十二：
中电科声光电科技股份有限公司关于增补第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于增补第十二届董事会非独立董事的议案，请予以审议：
鉴于：
（1）董事陈玉立女士因工作调动，不再在公司控股股东任职，申请辞去公司第十二届董事会董事及审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务；
（2）董事杨成林先生因其所代表的天津力神电池股份有限公司持有公司股权比例从3.22%降低至2.23%，根据《公司章程》的有关规定，申请辞去公司第十二届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务。
经控股股东提名，公司第十二届董事会第九次会议审议通过，推荐蒋迎明先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，提交股东大会选举，任期自股东大会通过之日起至第十二届董事会届满之日止，候选人简历详见附件。
截至2022年3月31日，蒋迎明先生未持有中电科声光电科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。蒋迎明先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规规定禁止担任公司董事的情形，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，不属于失信被执行人。
本议案详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
附：蒋迎明先生简历
蒋迎明，男，1971年5月出生，西南财经大学工业经济系企业管理专业毕业。中共党员，工商管理硕士，高级会计师。1993年7月至2021年12月历任中国电科第十研究所工厂经营科科长、中国电科第十研究所财务处处长助理、中国电科第十研究所财务处副处长、中国电科第十研究所经济运行处副处长（主持工作）、中国电科第十研究所经济运行处处长、中国电科第十研究所经济运行处处长兼所办主任、中国电科第十研究所经济运行处处长、中国电科第十研究所副总经济师、中电科航空电子有限公司财务总监、中电科航空电子有限公司总会计师、中电科航空电子有限公司总会计师、党委委员、中电科航空电子有限公司总会计师、董事、党委委员。现任中电科技集团重庆声光电科技有限公司总会计师。
议案十三：
中电科声光电科技股份有限公司关于增补第十二届董事会独立董事的议案各位股东：
现提交中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于增补第十二届董事会独立董事的议案，请予以审议：
鉴于：
（1）董事陈玉立女士因工作调动，不再在公司控股股东任职，申请辞去公司第十二届董事会董事及审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务；
（2）董事杨成林先生因其所代表的天津力神电池股份有限公司持有公司股权比例从3.22%降低至2.23%，根据《公司章程》的有关规定，申请辞去公司第十二届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务。
经控股股东提名，公司第十二届董事会第九次会议审议通过，推荐邓腾江先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，提交股东大会选举，任期自股东大会通过之日起至第十二届董事会届满之日止，候选人简历详见附件。
截至2022年3月31日，邓腾江先生未持有中电科声光电科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。邓腾江先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规规定禁止担任公司董事的情形，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，不属于失信被执行人。
本议案详见2022年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年5月10日
附：邓腾江先生简历
邓腾江，男，1956年8月出生，西南财经大学会计系全日制研究生毕业。中共党员，经济学硕士，经济学教授，中国注册会计师。1988年至1996年，历任重庆工业管理学院（现重庆理工大学）经济管理系副主任、会计系主任、学院副院长；1996年至2017年，历任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长、重庆建设工业集团公司总经理（国营296厂厂长）、深圳北方建设摩托车股份有限公司董事长、重庆建设雅马哈摩托车有限公司董事长、重庆长安汽车股份公司董事、中国兵器装备集团公司财务部主任、保定天威集团公司董事长、中国兵器装备集团公司总经理助理等职。2017年退休。现任内蒙古第一机械集团股份有限公司（600967）和广西柳工机械股份有限公司（000528）独立董事。