中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2021 年年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中国黄金保荐代表人姓名：孙鹏飞 联系电话：010-60833031保荐代表人姓名：陈熙颖 联系电话：010-60836948
一、保荐工作概述
项目
| 项目 | 工作内容 |
1.
| 公司信息披露审阅情况 |
（
）是否及时审阅公司信息披露文件
是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 |
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3.
| 募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.
| 公司治理督导情况 |
（1）列席公司股东大会次数 0 次
（2）列席公司董事会次数 0 次
（3）列席公司监事会次数 0 次
| 5.现场检查情况 |
（1）现场检查次数 2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用6.
发表独立意见情况
| 发表独立意见情况 |
（1）发表独立意见次数 6 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0 次7.
| 向本所报告情况（现场检查报告除外） |
（1）向本所报告的次数 0 次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用8.
| 关注职责的履行情况 |
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容
公司存在以自有资金方式先行支付募投项目所需资金的情形，主要原因如下：
1、公司目前销售的黄
金珠宝产品主要为自行生产及委外加工，黄金原材料需通过上海黄金交易所进行每日采购，同时由于公司区域旗舰店建设项目中新设门店开业所需的黄金产品采购主要通过北京总部集中采购，而募集资金专户的审批流程较长，在市场金价波动频繁的情况下，如采购款项仅从募集资金专户进行支出，将显著影响公司区域旗舰店建设项目实施进度以及产生由于黄金价格波动引起的价格风险；
2、信息化平台升级建
设项目及研发设计中心项目部分支出主要为人员工资及费用，根据相关银行结算要求，人员工资及费用需使用公司
基本户及一般户统一支付，因此为提高募集资金使用效率，保证募投项目所需资金支付及时，避免影响项目的建设和运营效率，公司公司使用实施主体基本户及一般户支付上述募投项目人员工资及费用。
（3）关注事项的进展或者整改情况
公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，采用以自有资金方式先行支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
是
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 |
10.
| 对上市公司培训情况 |
（1）培训次数 1 次
（2）培训日期 2021 年 5 月 21 日
（3）培训的主要内容
培训通过案例与法规相结合的方式，阐述了公司信息披露、规范运作的相关规定，董事、监事、高级管理人员、股东和实际控制人的行为规范要求。
无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项
| 事项 | 存在的问题 |
| 采取的措施 | ||
| 1. |
信息披露
无 不适用
2.公司内部制度的建立和
执行
无 不适用
3. “三会”运作
无 不适用
4.控股股东及实际控制人
变动
无 不适用
5.募集资金存放及使用
公司存在以自有资金方式先行支付募投项目所需资金的情形
公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，采用以自有资金方式先行支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.
收购、出售资产
无
不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
无
不适用
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情况
无
不适用
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
无
不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 |
| 决措施 |
1. 股东自愿锁定股份的承诺 是 不适用
2. 稳定公司股价的预案及承诺 是 不适用
3. 持股5%以上股东的持股意向及减持意向 是 不适用
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
是 不适用
5. 摊薄即期回报及相关填补措施 是 不适用
6. 履行公开承诺的约束措施 是 不适用
7. 发行前滚存未分配利润的安排 是 不适用
8. 发行后股利分配政策 是 不适用
9. 避免同业竞争的承诺 是 不适用
10. 规范和减少关联交易的承诺 是 不适用
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由 无
2. 报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：
1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存
在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对
我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对
我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍健在收购 Life-SpaceGroupPty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信
息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局
对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披
露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保
荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎， 投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局
对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不
审慎、
2019
年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平， 引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局
对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管
函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项
1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源
出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第
7.9
条、第
| 9.11 |
条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公
司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第
（三）项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅
生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原控
股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计
8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物
供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2021 年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞
陈熙颖
中信证券股份有限公司
年 月 日