高升控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则
(2022年4月修订)
第一章 总则第一条 为增加高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会委员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并且审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第四条 公司董事会可适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。
第五条 各专门委员会对公司董事会负责，各专门委员会的提案应提交公司董事会审查决定。公司董事会应履行对专门委员会的监督职能，不得将本应属于董事会的职权授予专门委员会行使，专门委员会也不得代行董事会职权。
第二章 专门委员会组成和职责
第六条 专门委员会委员由三至七名董事组成，董事可以同时担任多个专门委员会的委员。
第七条 专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第八条 各专门委员会的委员均按照一般多数原则由董事会选举，其中，选举各专门委员会委员的构成及比例应符合本工作细则第二条之规定。第九条 各专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在各专门委员会的成员内选举产生，担任召集人的董事应符合本工作细则第二条之规定。第十条 各专门委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六条至第九条之规定补足委员人数。
第十一条 各专门委员会召集人行使以下职权：
1、召集和主持委员会工作会议；
2、负责向董事会报告工作事项；
3、签署委员会文件；
4、董事会授予的其他职权。
第十二条 各专门委员会的委员应当：
1、根据各专门委员会的职权在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；
2、以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理专门委员会的事务；
3、保证有充足的时间及精力参加专门委员会会议；
4、独立作出判断；
5、其他董事会授权的事项。
第十三条 各专门委员会根据本工作细则和工作需要召开例会或临时会议。董事、监事和高级管理人员可列席会议。
第十四条 各专门委员会是董事会设立的专门工作机构，可以聘请中介机构
或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
第三章 专门委员会议事规则
第十五条 专门委员会会议应于会议召开前三日以书面、传真、电子邮件或法律认可的其他方式送达全体委员，经半数以上委员同意，可以豁免专门委员会会议通知时限。会议由各专门委员会的召集人主持。专门委员会例会由各专门委员会召集人召集，专门委员会临时会议由各专门委员会召集人或二分之一以上委员提议即可召开，并由召集人负责召集。召集人确因特殊原因不能召集或主持会议的，应委托其他委员负责召集或主持会议。
第十六条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议可采取现场表决或通讯表决方式召开。委员可以通过公司认可的电子签名方式完成决议等会议相关文件的签署。
第十七条 董事会、董事、监事有特殊议题需提请专门委员会审议的，应将相关书面报告提交相关专门委员会的召集人，召集人根据重要性原则，确定安排会议时间。
第十八条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。
第十九条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员或其他相关人员列席会议并提供相关咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十条 专门委员会会议可以采取分别、集中审议的讨论方式，专门委员会委员应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致
意见的而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。
第二十一条 专门委员会形成决议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。每一名委员有一票的表决权，所有专门委员会形成的决议必须经全体委员的过半数通过。以通讯表决方式召开的专门委员会会议，其议案的送达可以采取以专人送达、邮递、传真、电子邮件的方式；会议形成的决议须以专人送达、邮递、传真、电子邮件的方式送交每一位委员签署，如果签署同意的委员已达到作出决议的法定人数，并以专人送达、传真、邮递或电子邮件的方式将签署的决议送交董事会秘书，该决议即为有效的专门委员会决议。
第二十二条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签字。如有委员有不同意见的，亦应在签字时一并写明。会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十三条 专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的事由，其声明记录在会议记录内。
第二十五条 专门委员会委员均对会议所议事项有保密义务，对职责范围内经手的各种文件资料应妥善管理。不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第二十六条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、本工作细则等的规定，若本工作细则在各专门委员会相关章节中就召开程序、表决方式等有特别规定的，还应遵守相关章节的特别规定。
第四章 战略委员会议事规则第二十七条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二十八条 战略委员会下设投资评审小组，负责战略委员会决策的前期准备工作，提供相关书面资料。战略委员会投资评审小组成员由该委员会召集人选定。
第二十九条 战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大投资融资项目、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出可行性调研意见供董事会参考；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；
4、监督、检查公司发展战略规划、重大投资政策、重大投资决策、重大投资融资方案、重大投资融资项目、重大资本运作、资产经营项目以及其他影响公司发展的重大事项等的执行实施情况，并就其执行实施中的问题及时向董事会提出参考意见和建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
第三十条 战略委员会的义务包括：
1、建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；
2、保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断；
3、协助董事会和公司制定长期发展规划。
第三十一条 战略委员会的工作决策程序：
1、由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、由投资评审小组进行初审，并报战略委员会备案；
3、由公司有关部门或者子公司将对外进行的协议、合同、章程及可行性报告等相关资料上报投资评审小组；
4、由投资评审小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案；
5、战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第三十二条 战略委员会视需要时召开会议。
第五章 提名委员会议事规则
第三十三条 董事会提名委员会主要负责对公司董事会规模和构成、公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行研究、选择并向董事会提出建议。
第三十四条 提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构等对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会提出建议；
4、对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
第三十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会委员应积极与公司股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
2、提名委员会委员可在公司股东、本公司、子公司以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十六条 提名委员会视需要时召开会议。
第六章 审计委员会议事规则
第三十七条 董事会审计委员会主要负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会提供咨询意见和建议。
第三十八条 审计委员会下设审计工作组，作为其日常办事机构，审计工作组成员由审计委员会选定。审计工作组应负责日常工作联络、会议组织、前期准备等工作，及时向审计委员会提供公司有关方面的书面资料，包括：公司相关财务报告；内外部审计机构的工作报告；外部审计合同及相关工作报告及其他相关信息资料等。审计工作组并应及时向审计委员会提供相关方面的初步报告。
第三十九条 审计委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、监督及评估内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四十一条 审计委员会的义务包括：
1、建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；
2、审核公司内部审计制度，保证财务报告全面真实；
3、对外部审计机构的工作提出评价；
4、保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断。
第四十二条 审计委员会根据董事会的要求，有权派出审计工作组对公司执行财务政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司的财务账目进行内部审计，并向董事会提供相应报告。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第四十三条 审计委员会评议工作程序：
审计委员会应结合审计工作组提供的初步报告对下列事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会：
1、外部审计机构的工作评价，以及外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
4、公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
5、其他相关事宜。
第四十四条 在公司年报编制过程中，审计委员会应执行以下年报工作规程：
1、审计委员会应当与会计事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排；
2、审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
3、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；
4、在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表；
5、审计委员会应对公司年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；
6、在年度报告编制和审议期间，审计委员会负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生；
7、公司财务负责人应协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十五条 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第七章 薪酬与考核委员会议事规则
第四十六条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制订、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
第四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1、根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、制订公司的薪酬计划或方案，包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他职权。
第四十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四十九条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，薪酬与考核工作组
成员由薪酬与考核委员会选定。薪酬与考核工作组负责提供做好前期准备工作，并提供公司相关方面的资料，包括：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
5、按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
6、其他同类公司薪酬情况等。
第五十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
1、董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，呈报公司董事会。
第五十一条 薪酬与考核委员会讨论涉及该委员会委员的议题时，所涉委员应回避，而且该委员对该议题没有表决权。
第五十二条 薪酬与考核委员会视需要时召开会议。
第八章 附则
第五十三条 本工作细则所称“以上”均含本数，本工作细则所称“日”系指自然日、“天”系指日历天。
第五十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第五十五条 本工作细则由董事会负责解释。第五十六条 本工作细则经公司董事会审批通过后自发布之日起执行。