证券代码：000005 证券简称：ST星源 公告编号：2022-013
深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于2021年报相关事项的独立意见
公司独立董事于2022年4月25日在公司会议室召开会议，审议2021年报相关事项。会议应到独立董事5人，实到独立董事5人。出席会议独立董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
1． 经咨询公司相关人员及审核公司财务审计报告，未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况。2． 截止2020年末，公司存在为关联方提供的担保24,200万元未履行审批手续及信息披露义务，公司已要求实控人在限期内逐笔剥离和消除所涉民间借贷的诉讼风险，严格要求合同的反担保人落实对上市公司的免责承诺和履行财务义务。2021年4月29日，公司与各民间借贷出借人、被担保债务原其他担保人、免责担保人就公司担保义务的免责事项达成协议，公司前述违规担保的责任已免除。3． 截止报告期末，公司对子公司担保的实际余额为人民币6,350万元。4． 报告期内，公司与其他关联方的部分资金往来，未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务，上述资金已收回。 我们将继续督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，尽快消除违规担保风险，构建健全有效的内控制度体系，严格履行相关审批程序和信息披露义务，使公司内控符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
二、独立董事对公司内部控制评价的意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，公司聘请了中审亚太会计师事务所，对公司财务报告内部控制进行了审计，并出具了否定意见的内控审计报告。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，独立董事认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。鉴于公司在内控方面所存在的缺陷，为降低公司内控风险，我们独立董事责成公司尽快设立专职岗位、安排专业人员负责公司信息披露，通过以上措施加强公司信息披露的完整性。我们将督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，尽快消除违规担保风险，并继续督促公司管理层构建健全有效的内控制度体系，严格履行相关审批程序和信息披露义务，使公司内控符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
三、对2021年度非标准审计报告的独立意见：
中审亚太会计师事务所对公司2021年度财务报告出具了有保留意见的审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项说明如下：
保留事项1——有条件借款及减值
（1）为了控制平湖旧改项目中一级土地开发阶段的拆迁成本，公司委托星源志富作为城市更新改造实施主体。约定了在土地开发权益确权时通过结转“有条件借款”以取得星源志富名下平湖旧改项目的土地开发权益。公司与深圳市平湖股份合作公司签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》，达成平湖社区旧村改造合作开发意向，意向书约定，由公司负责平湖社区旧村改造项目开发全过程中所需资金投入，平湖股份负责出地。2010年12月27日公司与深圳市平湖股份合作公司签订了《平湖旧村合作改造合同书》及《补充协议》。2012 年，本公司委托星源志富实业（深圳）有限公司作为平湖旧改项目的更新改造实施主体。 2014 年 3 月 28日，双方签订了《加快平湖片区城市更新项目补充协议书》。自上述协议签订以后，公司已全面履行合同主要义务，完成了重新立项、范围线调整、规划方案公示、达成拆赔标准等各项工作，包括为其中五万平方米不可拆除文物建筑，编制了专项文物保护规划和城市更新单元专项规划，使项目能继续按拆除重建类项目推进，公司为促进平湖旧村改造项目的文物保护专项规划、平湖大围旧村历史风貌保护专项规划、更新单元专项规划方案等进行专项规划设计等工作，平湖旧村改造项目于 2018年8月15日取得深规土[2018]604 号《市规划国土委关于<龙岗区平湖街道平湖片区城市更新单元规划>审批情况的通知》。
就本公司与深圳市平湖股份合作公司关于平湖片区城市更新单元项目合作合同纠纷案
件，本公司虽已取得（2019）粤03民终19234号终审判决，判决深圳市平湖股份合作公司败诉并驳回其解除合同的诉讼请求。随后还经过（2020）粤民申1008号广东省高级人民法院再审程序，裁定驳回深圳市平湖股份合作公司要求推翻终审判决的再审申请。鉴于深圳市平湖股份合作公司在本报告年度内又再次就上述同一事项提起（2020）粤0307民初39413号的诉讼；本公司针对性地提起案号（2021）粤0307民初15030号诉讼，请求中止审理重复起诉的（2020）粤0307民初39413号案件，提起排除深圳市平湖股份合作公司妨害本司履行合同权利的申请，该案已在龙岗区人民法院立案受理。公司基于谨慎性原则及判断诉讼案件的影响，公司对该笔有条件借款计提了信用减值损失。 （2）2017年，公司分别与深圳市星源立升水环境技术有限公司和深圳文殊圣源投资发展有限公司签订了《合作框架协议书》及《借款协议》，旨在开展海外清洁能源项目。协议约定由公司向星源立升、文殊圣源提供有条件借款（借款年利率 13.5%），相关的款项全部用于海外水资源经营性项目，以及与马普科学院合作而设立的碳前沿科技并购基金设立的支出，而星源立升、文殊圣源所有来自本公司的有条件借款，将在本公司取得全部跨境投资主体的行政许可手续后，直接结转为 100%本公司系统并表的海外子项目的投资款项。协议约定如果对外投资出现了程序风险，则星源立升、文殊圣源需向本公司偿还该笔有条件借款，以消除跨境投资的程序风险。2017-2020年，本公司通过与星源立升、文殊圣源的合作，完成了对富岛香港的并购以及海外子公司世纪星源巴厘水资源系统有限公司的设立。2020年受疫情影响，公司关闭在海外的多个办公室，海外项目前期开展工作中断，未来项目开展具有重大不确定性。公司对该有条件借款计提了信用减值损失。保留事项2——长期应收款-肇庆项目减值2019年12月，肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》，随后公司委托北京市君泽君律师事务所，以Farcor Limited、FaryickLimited、Finewood Limited、Full Bloom Limited、Jackford Limited（以下合称“香港五公司”）作为申请人向广东省自然资源厅提起行政复议，要求撤销肇庆市自然资源局做出的《关于撤销肇府国用（证）字第0002号<国有土地使用证>的决定》。2020年7月6日，广东省自然资源厅驳回了香港五公司的行政复议申请。2020年7月15日，公司就此事以香港五公司作为原告，向广东省肇庆市中级人民法院提起行政诉讼。公司认为因土地证被撤销一事，尽管公司已提起诉讼，但是该行政诉讼胜诉的可能性不大，通过项目公司开发肇庆项目的基础已不存在，继续开发肇庆项目的可行性很小，公司账面确认的对肇庆项目的权益已经出现了显著的减值迹象。
鉴于复议机关已驳回申请人的行政复议申请，而相关行政诉讼代理律师也表示无法评估行政诉讼的胜诉可能性。本公司管理层参考评估机构的评估和诉讼代理律师的相关意见，基于谨慎性原则，对肇庆项目权益全额计提减值损失。2022年3月18日，广东省肇庆市中级人民法院做出行政判决，驳回原告诉讼请求。目前，广金国际拟安排香港五公司再次提起行政上诉。但鉴于行政复议上诉结果的不确定性，在本会计年度的审计意见中仍为保留事项。强调事项——对外担保事项
（1）2020 会计年度审计报告中，针对“涉及未及时履行程序及信披义务发生的担保事项”出具了保留意见。 涉及的担保事项均为2018、2019年度中，本公司在办理上市公司到期银行贷款的“还旧借新”手续之前，本公司采取为实控人及其关联方以申请民间借贷人的短期融资借款提供担保的形式，取得由实控人及其关联方免息借予上市公司的“过桥贷款”；该项交易未履行审批程序及信息披露义务。 而且在实控人及其关联方的民间融资借款期限到期后，因上市公司推迟偿还免息“过桥贷款”，而导致对实控人及其关联方提供的民间短期融资借款的担保期限展期的事项，也未履行审批程序及信息披露义务。 （2）上述在2018年、2019年为实际控制人及其他关联方提供7宗担保，涉及金额14,500万元，由深圳市合众建筑装饰工程有限公司（以下简称“合众公司”）为本公司提供了免责协议，本公司不承担免责部分的担保和民事赔偿责任，其中1宗担保涉及的借款950万元，已经结案。另1宗涉及的借款1,050万元，合众公司已提供置换保全资金1,255.30万元。在2021年7月，本司所披露的4宗民间借贷诉讼所涉及金额为 9,700万元情况说明如下：1、上述担保案已过担保期，本公司不承担担保责任；2、借款人已经提供了本金偿还的证据，尚待法院做出认定。3、律师函称出借人提交给法院的证据中没有任何证据可以证明本公司是实际借款人，公司无需承担还款义务。但因涉及担保的相关诉讼未了结，故本会计年度会计师出具强调事项的审计意见。鉴于上述事项对公司的重要性，并由此可能给公司未来经营带来巨大财务风险，我们独立董事将继续督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，对公司内控存在的问题进行整改，构建健全有效的内控制度体系，在严格遵守信息披露的前提下，尽快消除可能为公司带来的风险，为股东争取最大的利益。
四、独立董事对利润分配的独立意见
经中审亚太会计师事务所审计，本司2021年度合并利润为139,036,735.82 元，其中母公司2021年度利润为140,409,980.79 元，加年初未分配利润（母公司）-597,384,065.19
元，本年度可分配利润（母公司）为-456,974,084.40元，根据《公司法》的有关规定，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。 经独立董事审查，公司（母公司）未分配利润为负数，根据《公司法》的有关规定，在弥补亏损之前不能进行利润分配，因此同意董事局上述利润分配预案。
五、关于为全资及控股子公司借款提供担保的独立意见
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，公司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上述1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。
经独立董事审议，同意公司为上述全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的对外借款额度提供担保。
六、独立董事对计提资产减值的独立意见
根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，对存在减值迹象的资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额。
1. 信用减值损失
本期计提信用减值损失67,438,513.29元。2．存货跌价损失本期计提存货跌价准备14,400,786.35元。3．计提商誉减值损失
本公司委托北京亚超资产评估有限公司对与博世华的商誉相关资产组的可收回金额进行估值，根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2022）第A120号评估报告的评估结果，本年度对该项资产计提减值损失13,002,869.00元。
4. 合同资产减值损失
本期计提合同资产减值损失1,480,619.38元。
公司此次计提资产减值符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述计提资产减值符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经独立董事审查，同意公司本次计提资产减值。
七、独立董事对前期会计差错更正的独立意见
（1）公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司， 2020年12月31日列报应收账款-湖南天景名园置业有限责任公司原值10,883,934.38元、坏账准备1,159,880.55元。而湖南天景名园置业有限责任公司已于2020年12月偿还8,798,810.70元，款项由深圳市东海岸实业发展有限公司代收，且可抵减公司对深圳市东海岸实业发展有限公司的往来债务，公司对该项业务没有做会计处理。对此差错进行更正，调减期初应收账款-湖南天景名园置业有限责任公司原值 8,798,810.70元，调减期初其他应付款-深圳市东海岸实业发展有限公司8,798,810.70元；调减期初应收账款坏账准备1,054,353.09元，调增期初未分配利润1,054,353.09元，调增2020年度信用减值损失1,054,353.09元。
（2）公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司，持有联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司36%股权采用权益法核算，对于2018年深圳市中环星苑房地产开发有限公司其他权益变动-20,463,310.81元，未按持股比例进行权益法核算。对此差错进行更正，调减期初长期股权投资7,366,791.89元，调减期初资本公积7,366,791.89元。
（3）公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司，2020年12月31日合同负债-深圳市锦炬消防机电有限公司5,577,390.00元，款项性质不是预收账款，而应付深圳市东海岸实业发展公司往来款。对此差错进行更正，调减期初合同负债5,577,390.00元，调增期初其他应付款-深圳市东海岸实业发展有限公司5,577,390.00元。
（4）公司子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司，2020年12月31日列报短期借款19,500,000.00元，该笔贷款系向深圳蓝海村镇银行借款，期限为3年，到期日为2023年，按合同规定于2021年、2022年应分别偿还100万元。对此差错进行更正，调减期初短期借款19,500,000.00元，调增期初长期借款18,500,000.00元，调增期初一年内期到的非流负债1,000,000.00元。
（5）公司子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司，2020年12月31日列报预付账款深圳市合众建筑装饰工程有限9,418,211.07元，该款项性质非预付款而是往来款，应在其他应收款列报。对此差错进行更正，调减期初预付款9,418,211.07元，调增期初其他应收款9,418,211.07元，调增期初其他应收款坏账准备470,910.55元，调减期未分配利润470,910.55元（调减2020年信用减值损失470,910.55元）。
受影响的各个比较期间报表项目名称和累计影响数。
| 会计差错更正 的内容 | 影响2021年1月1日 资产负债表 | 影响2020年利润表 项目名称 | ||
| 报表项目名称 | 累积影响数 （+增加-减少） | 报表项目名称 | 累积影响数 （+增加-减少） | |
| （1）深圳世纪星源物业发展有限公司，应收账款-湖南天景名园置业有限责任 | 应收账款 | -7,744,457.61 | ||
| 其他应付款 | -8,798,810.70 | |||
| 公司 | 未分配利润 | 1,054,353.09 | 信用减值损失 | 1,054,353.09 |
| （2）集团子公司深圳世纪星源物业发展有限公司对深圳市中环星苑房地产开发有限公司长期股权投资权益法核算 | 长期股权投资 | -7,366,791.89 | ||
| 资本公积 | -7,366,791.89 | |||
| （3）集团子公司深圳世纪星源物业发展有限公司，合同负债-深圳市锦炬消防机电有限公司 | 合同负债 | -5,577,390.00 | ||
| 其他应付款 | 5,577,390.00 | |||
| （4）集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司，短期借款列报更正 | 短期借款 | -19,500,000.00 | ||
| 长期借款 | 18,500,000.00 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,000,000.00 | |||
| （5）集团子公司深圳智慧空间物业管理服务有限公司，预付账款深圳市合众建筑装饰工程有限 | 其他应收款 | 8,947,300.52 | ||
| 预付账款 | -9,418,211.07 | |||
| 未分配利润 | -470,910.55 | 信用减值损失 | -470,910.55 |
独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，客观并独立地反映了公司的财务状况。董事局关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，因此同意该会计差错更正事项。同时，上述会计差错问题也反映出公司及其所属公司相关会计工作人员在专业胜任能力和执业能力方面存在较大缺陷，公司后续应该加强对会计工作人员的日常业务培训，必要时通过招聘新员工等途径来提升会计工作人员的执业水平。
八、独立董事对变更会计政策的独立意见
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司董事局决议通过，本集团于2021 年 1 月 1 日起开始执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本集团选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，本集团选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，本集团作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租
人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。本集团根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 2020年12月31日（变更前）金额 | 2021年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 其他流动资产 | 2,514,942.24 | 2,015,442.24 | ||
| 使用权资产 | 0 | 0 | 10,962,653.38 | 3,920,247.00 |
| 应付账款 | 318,683,994.97 | 7,317,856.25 | 315,708,054.97 | 4,341,916.25 |
| 其他应付款 | 225,400,872.98 | 225,113,189.42 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 5,743,089.83 | 0 | 12,475,712.64 | 3,962,402.49 |
| 租赁负债 | 0 | 0 | 6,994,154.13 | 2,933,784.51 |
公司此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经独立董事审查，同意公司本次会计政策变更。
九、独立董事对续聘会计师事务所的独立意见
中审亚太会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，为公司2021年度提供了审计服务。经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。我们认为，公司本次续聘审计机构的审议程序合法合规，审核依据充分完整，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘中审亚太会计师事务所为公司2022年度审计会计师事务所，并支付审计费110万元。
独立董事：林中、陈吕军、翟进步、樊勇、邹蓝二0二二年四月二十七日