国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金
及部分募集资金投资项目延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，经审慎尽职调查，对西域旅游本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额额236,694,700.00元。
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第ZA15242号”《验资报告》。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户的基本情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户使 用人 | 银行账号 | 项目名称 | 存放金额 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111805867 | 归还银行贷款 | 13,880,299.03 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111806088 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 58,620,582.87 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111805483 | 天山天池景区区间车改造项目 | 10,955,481.35 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111805605 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 239,072.41 |
| 中国银行阜康市支行 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 108283636331 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 2,047,107.28 |
| 107687321069 （理财子账户） | 80,288,244.08 | |||
| 合计 | 166,030,787.02 |
二、募集资金项目结项、延期情况
2022年4月26日，经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据发展战略，为了提高募集资金的使用效率，结项部分募集资金项目，并将结项项目剩余募集资金（包括募集资金取得的银行利息）永久性补充流动资金；延期部分募集资金项目。上述议案尚需经公司股东大会审议。结项及延期募集资金具体如下：
1、结项募集资金项目
单位：元
| 项目 | 募集资金拟投资金额 | 实际投入金额 | 剩余募集资金余额 |
| 归还银行贷款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 984,355.56 |
截至2022年4月26日，“归还银行贷款”项目募集资金专户余额为984,355.56元，系募集资金使用完毕前取得的银行利息。
2、延期募集资金项目
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 2022年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 2 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 2022年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 3 | 天山天池景区区间车改造项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
三、募集资金项目结项、延期原因
1、“归还银行贷款”项目结项原因
“归还银行贷款”项目募集资金为80,000,000.00元，截至2022年4月26日，已归还金融机构借款80,000,000.00元，该募集资金项目已达到预定用途，结余资金为募集资金使用完毕前取得的银行利息。
2、“天池游客服务中心改扩建项目”、“天池景区灯杆山游客服务项目”延期原因
天池游客服务中心改扩建项目投资为8,022.19万元，项目建设内容为新建游客餐饮、购物等服务区，项目建设地址为新疆天池风景名胜区内，计划建设期为2年。
天池景区灯杆山游客服务项目投资总额为5,620.50万元，项目建设内容为在灯杆山景区新建游客观光电梯、就餐区等设施；项目建设地址为天池灯杆山景区,计划建设期为2年。
上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021年10月11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批，待国务院审批通过后，即可办理上述项目林地占用手续，方可实施上述项目具体建设。
上述募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对“天池游客服务中心改扩建项目”、“天池景区灯杆山游客服务项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计划2022年12月31日延长至2024年12月31日。
3、“天山天池景区区间车改造项目”延期原因
天山天池景区区间车改造项目，建设规模为新增新能源区间客车30辆，项目总投资为2,026.78万元，计划建设期一年。
上述募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中,受新冠疫情影响,导致游客人数减少，景区交通运力缓解，根据实际经营情况，募投项目推进进度有所放缓。
公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对“天山天池景区区间车改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计划2021年12月31日延长至2022年12月31日。
四、本次部分募投项目结项、延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目结项，同时将节余募集资金存款利息98.43万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金，该事项符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率。
公司本次对部分募投项目完成进度进行调整，是根据市场及外部环境变化和公司生产经营实际需求，以及公司相关募投项目实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司的整体发展及股东的长远利益。
五、履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，该事项符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司关于
部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，该事项符合相关规定，提高资金使用效率，符合全体股东的利益；部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目结项、延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定。因此，我们同意本次关于部分募投项目结项、部分募投项目延期事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项、延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项、延期事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：__________________ _________________
吴承达 张胜
国金证券股份有限公司
年 月 日