西域旅游开发股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
2021年度
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关于西域旅游开发股份有限公司2021年度募集资金存放与
使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2022]第ZA11632号
西域旅游开发股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”） 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
西域旅游董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
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圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映西域旅游2021年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，西域旅游2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了西域旅游2021年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供西域旅游为披露2021年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二二年四月二十六日
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西域旅游开发股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，2020年西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额236,694,700.00元。公司2020年募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第ZA15242号”《验资报告》。2020年度公司使用募集资金置换预先用自筹资金归还的67,000,000.00 元银行贷款，置换已支付发行费用5,931,343.46元。由于募集资金投资项目建设有一定周期，现阶段部分募集资金暂时闲置。公司于2020年 9 月 17 日，召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币 8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。2020年10月9日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过 12个月的理财产品。上述额度自
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股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权董事长在上述有效期及资金额度内签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施。保荐机构就该事项进行了核查并出具了同意的核查意见。以下现金管理的额度均在股东大会审批额度内，无需另行提交董事会、股东大会审议。截止2021年12月31日使用部分闲置募集资金购买现金管理产品已到期的情况如下：
| 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 收益起算日 | 产品到期日 | 期限 | 预期年化收益率 |
| 中国银行股份有限公司 | 中国银行股份有限公司挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 8000.00 | 2020年10月16日 | 2021年01月18日 | 94天 | 3.50% |
| 中国银行股份有限公司 | 中国银行股份有限公司挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 8000.00 | 2021年01月25日 | 2021年04月27日 | 92天 | 1.30% |
| 中国银行股份有限公司 | 7天通知存款 | 定期通知存款 | 8000.00 | 2021年05月18日 | 2021年10 月08日 | 1.89% |
截止2021年12月31日，公司上述现金管理产品除均已收回本息。公司使用部分闲置募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品金额（含本次）共计为 8,000.00 万元，未超过股东大会授权额度。2021 年 9 月 29 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议并于2021 年 10 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过 12个月的理财产品。上述额度自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权董事会在上述有效期及资金额度内签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施。2021 年 10 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构就该事项进行了核查并出具了同意的核查意见。本次现金管理的额度在股东大会审批额度内。
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截止2021年12月31日尚未到期的理财产品的情况如下：
| 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 收益起算日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 |
| 中国银行股份有限公司 | 7天通知存款 | 定期通知存款 | 8000.00 | 2021年10月19日 | 7天到期自动续存，具体以公司赎回日期为准 | 1.85% |
截止2021年12月31日，公司投入天山天池景区区间车改造项目10,091,850.00 元，系2021年新增10辆中通牌38座纯电动客车，10辆19座江铃晶马牌纯电动客车。2021年度募集资金使用情况及结余情况截止2021年12月31日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 236,694,700.00 |
| 减：募投项目累计支出 | 77,091,850.00 |
| 其中：2021年度募投项目支出 | 10,091,850.00 |
| 减：银行手续费累计支出 | 607.00 |
| 其中：2021年银行手续费支出 | 507.00 |
| 加：累计专户利息收入和理财收益 | 6,366,269.09 |
| 其中：2021年度专户利息收入和理财收益 | 6,057,658.09 |
| 加：尚未支付的其他相关发行费（注） | 62,274.93 |
| 截止2021年12月31日专户余额（包含理财收益账户） | 166,030,787.02 |
| 其中：募集资金现金管理金额（7天通知存款） | 80,000,000.00 |
| 截止2021年12月31日专户余额 | 86,030,787.02 |
注：公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划 转的发行费用人民币15,842,675.00元，截至2021年12月31日公司共支付15,780,400.07元，尚未支付部分为印花税多计的部分62,274.93元。
二、 募集资金存放和管理情况。
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》的要求，制定《募集资金管理制度》制度。
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(二) 三方监管情况
根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。
(三) 募集资金专户存储及管理情况
IPO募集资金截止2021年12月31日具体存放情况如下： 单位：元
| 开户银行 | 账户使 用人 | 银行账号 | 项目名称 | 存放金额 | 备注 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 西域旅游开发股份有限公司 | 808010012010111805867 | 归还银行贷款 | 13,880,299.03 | |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 西域旅游开发股份有限公司 | 808010012010111806088 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 58,620,582.87 | |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 西域旅游开发股份有限公司 | 808010012010111805483 | 天山天池景区区间车改造项目 | 10,955,481.35 | |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 西域旅游开发股份有限公司 | 808010012010111805605 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 239,072.41 | |
| 中国银行阜康市支行 | 西域旅游开发股份有限公司 | 108283636331 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 2,047,107.28 | |
| 107687321069 （理财子账户） | 80,288,244.08 | 七天通知存款（注1） | |||
| 合计 | 166,030,787.02 |
注1：截止2021年12月31日，中国银行阜康市支行107687321069理财子账户其中本金8,000,00万元，利息收入28.82万元。
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1、 公司使用募集资金投入天山天池景区区间车改造项目10,091,850.00元。系
2021年新增10辆中通牌38座纯电动客车，10辆19座江铃晶马牌纯电动客车。
2、 公司本期使用部分闲置募集资金购买中国银行理财产品80,000,000.00元进行
闲置资金现金管理。
(二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年9月17日，公司以自筹资金预先归还银行贷款67,000,000.00 元，公司决定以募集资金置换预先投入的募投项目资金。2020年9月25日，公司置换已付发行费用5,931,343.46元。截至2021年12月31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行贷款67,000,000.00元，置换已付发行费用5,931,343.46元。本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五） 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六） 超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金情况。
(七） 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为166,030,787.02元（含利息收入及理财收益），其中存放于募集资金专户86,030,787.02元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为80,000,000.00元。
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(八） 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目截至2021年12月31日尚未投入建设，具体原因详见西域旅游2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2022年4月26日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
西域旅游开发股份有限公司
2022年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西域旅游开发股份有限公司 2021年度 单位： 元
| 募集资金总额 | 236,694,700.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,091,850.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 77,091,850.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截止期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 天池游客服务中心改扩建项目 | 否 | 80,221,900.00 | 80,221,900.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天池景区灯杆山游客服务项目 | 否 | 56,205,000.00 | 56,205,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天山天池景区区间车改造项目 | 否 | 20,267,800.00 | 20,267,800.00 | 10,091,850.00 | 10,091,850.00 | 49.79% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款项目 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 0.00 | 67,000,000.00 | 83.75% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | ||||||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 236,694,700.00 | 236,694,700.00 | 10,091,850.00 | 77,091,850.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）选址符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》的要求，游客中心改扩建项目（餐饮广场）选址符合天山天池风景名胜区总体规划要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021年10月11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批，待国务院审批通过后，即可办理上述项目林地占用手续，方可实施上述项目具体建设。 2、募投项目天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，因2020年受疫情影响，导致该项目延期。公司已于2021年购置20辆新能源客车，尚有10辆新能源客车未完成购置。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：2020年9月17日，公司以自筹资金预先归还银行贷款67,000,000.00 元，2020年9月25日，公司置换已发行费用5,931,343.46元。截至2021年12月31日，公司使用募集资金置换预先使用自筹资金归还的银行存款67,000,000.00元，置换已发行费用5,931,343.46元。本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，投资理财产品情况如下： 公司于 2020年9月17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币 8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的理财产品。上述额度自公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 公司于2020年10月14日与中国银行股份有限公司阜康市支行签订认购委托书，认购了金额为80,000,000.00元的中国银行挂钩型结构性存款【CSDP20201459H】。具体内容详见 2020 年 9 月 18日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 》（公告编号：2020-017）；2021年1月22日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-001）。 公司于2021年1月25日与中国银行股份有限公司阜康市支行签订认购委托书，认购了金额为80,000,000.00元的中国银行挂钩型结构性存款。该理财产品于2021年4月27日到期。具体内容详见 2021年1月22日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-001）。 公司于2021年5月18日与中国银行股份有限公司阜康市支行签订认购委托书，认购了金额为80,000,000.00元的7天通知存款。该理财产品于7天内自动续存，具体以公司赎回日期为准到期。具体内容详见 2021年5月18日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-039）。 公司于2021年10月18日与中国银行股份有限公司阜康市支行签订认购委托书，认购了金额为80,000,000.00元的7天通知存款。该理财产品于7天内自动续存，具体以公司赎回日期为准到期。具体内容详见 2021年10月19日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-060）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目截至2021年12月31日尚未投入建设。 |