证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2022-021
西域旅游开发股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
1、为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司新疆瑶池旅游运输有限公司（以下简称“瑶池运输”）。待吸收合并完成后，瑶池运输独立法人资格将被注销，其拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
2、上述吸收合并事项已经公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第八次会议审议通过。公司独立董事对本次吸收合并事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1、名称：西域旅游开发股份有限公司
2、统一社会信用代码：91650000722367867J
3、成立时间：2001年1月18日
4、住所：新疆昌吉州阜康市准噶尔路229号
5、类型：其他股份有限公司（上市）
6、法定代表人：朱生春
7、注册资本：15,500万元人民币
8、经营范围：餐饮、班车客运(仅限分支机构经营)；旅游服务；旅游资源开发；旅游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光车经营；广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零售；食品、农副产品、纺织品批发零售、日用百货销售；机动车修理和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，公司不属于失信被执行人。10、最近一年财务数据：截至2021年12月31日，公司总资产733,900,166.25元，净资产为636,406,476.79元。2021年度，公司营业收入为149,448,023.00元，净利润为26,950,580.35元人民币（前述数据已经审计）。
（二）被合并方的基本情况
1、名称：新疆瑶池旅游运输有限公司
2、统一社会信用代码：91652302097020007Q
3、成立时间：2014年4月10日
4、住所：新疆昌吉州阜康市准噶尔路221号
5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：綦鲁宾
7、注册资本：500万元人民币
8、经营范围：客运汽车站；县际包车客运；市际包车客运；县际班车客运；市际班车客运；县际定线旅游；市际定线旅游；县际非定线旅游；市际非定线旅游；汽车租赁；旅游广告文化；旅游商品研发投资；景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，瑶池运输不属于失信被执行人。
10、最近一年财务数据：截至2021年12月31日，瑶池运输总资产2,117,530.96元，净资产为-373,385.71元。2021年度，瑶池运输营业收入为1,312,761.29元，净利润为-1,440,782.31元人民币（前述数据已经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并瑶池运输的全部资产、负债、权益等。合并完成后，公司存续经营，瑶池运输作为被合并方，将向相关主管部门申请注销独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
2、合并范围：瑶池运输所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原瑶池运输公司员工由公司内部安置。
3、其他相关安排：公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。
2、瑶池运输作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
五、独立董事意见
公司本次吸收合并全资子公司，有利于公司提高运营效率，降低管理成本，符合公司的实际发展需要。本次吸收合并的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，不会损害公司及股东的利益，我们同意《关于吸收合并全资子公司的议案》，并同意将此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次吸收合并事项是为了进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，不存在损害中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、西域旅游开发股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、西域旅游开发股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、西域旅游开发股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会2022年4月27日