证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2022-022
西域旅游开发股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年4月26日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，董事会同意公司对外投资成立控股子公司，具体内容如下：
一、 对外投资概述
1、为更好的把握旅游产业数字化转型发展趋势，深度挖掘目的地在线旅游服务市场，基于共同的合作经营理念、各自品牌影响力和资源互补优势，公司与上海景域智能科技有限公司（以下简称“上海景域”）共同出资设立控股子公司新疆西域智慧云科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为1,500万元，其中：公司以自有资金出资1050万元，占注册资本的70%；上海景域出资450万元人民币，占注册资本的30%。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、 合作方基本情况
1、公司名称：上海景域智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GW8RP6P
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、成立日期：2019年4月16日
5、注册资本：5,000万元人民币
6、法定代表人：刘才
7、注册地址：上海市嘉定区华江公路129弄6号J2369室
8、经营范围：从事智能、计算机、信息、物联网、新能源、新材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务）， 网络科技(不得从事科技中介)，网络工程，数字作品的数据库管理，云平台服务，云软件服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，图文设计制作，文化艺术交流策划，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，体育赛事策划，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，设计、制作、代理各类广告，票务代理，利用自有媒体发布广告，旅游咨询（不得从事旅行社业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：上海奇创旅游集团有限公司持有51%股权、刘才持有25%股权、上海景明信息技术发展合伙企业(有限合伙)持有24%股权。
10、关联关系说明：上海景域智能科技有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；上述交易对手方与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资设立合资公司基本情况
1、公司名称：新疆西域智慧云平台科技有限公司（暂定名）
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：1,500万元
4、注册地址：乌鲁木齐天山区解放北路128号天际大厦四楼
5、经营范围：商务代理代办服务；票务代理服务；票务代理；停车场服务；会议及展览服务、活动策划；销售代理；电子商务，互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服务；软件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 6、股权结构：公司出资1,050万元人民币，占合资公司注册资本的70%；上海景域出资450万元人民币，占合资公司注册资本的30%。
以上内容最终以市场监督管理部门登记备案为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：
本次对外投资设立合资公司，依托合作各方品牌和资源优势，对公司目的地等旅游资源进行整体数据化整合运营，一体化建设与拓展；从游客角度打造以景区服务为核心的在线服务平台，并达到公司内多个景区及相关旅游资源的联动经营，积极赋能公司在智慧旅游产业链的深度布局，促进合资公司持续、稳定和健康发展，符合公司的长远规划和发展战略。
2、存在的风险：
投资标的在运营过程中可能受新冠疫情、经济环境、宏观政策、互联网行业发展和市场变化以及经营管理等多种因素的影响，可能存在营销平台运营及后期拓展不及预期的风险。
公司将积极关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，加强新设合资公司治理和内部管控，提高经营管理水平，加大市场开拓力度和宣传推广力度，不断适应市场变化，充分发挥整合营销作用，积极应对和防范可能存在的风险，最大限度地降低投资风险。
3、对公司的影响：
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，本次交易完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
西域旅游开发股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。
西域旅游开发股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司
董事会2022年4月27日