西域旅游开发股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，有效提升公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《西域旅游开发股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。未经批准，公司子公司不得开展对外捐赠事项。第三条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及其控股子公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。第四条 公司开展对外捐赠事项除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 对外捐赠的原则
第五条 公司对外捐赠应遵循自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则。
自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
权责清晰原则。公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。
量力而行原则。公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，
如公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。诚信守法原则。公司按照内部议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的范围第六条 公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的物资，不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的类型和受益人第七条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠：即向科教文卫体事业和环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠。
（二）救济性捐赠：即向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区或者困难的社会弱势群体提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠。
（三）其他捐赠：即除上述捐赠以外，为促进社会发展与进步以及公司履行社会责任需要的其他社会公共福利事业的捐赠。
第八条 公司对外捐赠的受益人原则上应为公益性社会团体、公益性非营利企事业单位、群众团体、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利企事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第九条 对与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系或直接利益关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第五章 对外捐赠的决策程序
第十条 公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。第十一条 每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，具体决策程序规定如下：
（一）单笔50万元或年度内累计捐赠金额不超过100万元，由公司总经理办公会批准后实施；.
（二）单笔或年度内累计捐赠金额超过100万元但不超过人民币300万元，由公司董事会批准后实施；
（三）超过300万元金额的对外捐赠经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。第
十二条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由公司总经理审核，公司财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审核意见后，
按照本制度第十二条所列情况，履行相应的审批程序。
其中捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠责任人、捐赠途径、
捐赠方式、捐赠财产构成及其数额等内容。
第十三条 审计部负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部审计，监督经办单
位及人员严格按照公司审批决议执行，管理、规范和优化公司对外捐赠行为。
第十四条 经办部门应在捐赠方案获得批准之后立即通知董秘办，并依法履行披
露义务。
第十五条 公司已批准执行的对外捐赠，由财务部建立台账进行统一登记管理，
将捐赠相关文件、捐赠执行的图文资料、凭证、捐赠证明等材料妥善存档备查。
第六章 法律责任
第十六条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法
违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，公司有权提交司法机关处理。
第七章 附 则
第十七条 本制度所称“超过”不含本数，“不超过”含本数。第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改程序亦同。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2022 年4月26日