证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2022-010
西域旅游开发股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知已于2022年4月16日以邮件、电话、书面等方式发出。会议于2022年4月26日上午12点在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的形式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事肖建峰、董事苏明波、董事贺星雨以通讯方式出席会议。会议由董事长朱生春先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对公司2021年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为2021年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司2021年度总经理工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2021年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2021年度董事会工作报告》。公司第六届董事会独立董事肖建峰先生、李刚先生、温晓军先生向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
《2021年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》并认为：
西域旅游按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事和保荐机构分别对该议案发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事和保荐机构分别对该议案发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
7、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
公司董事会拟定2021年度的利润分配预案如下：以2021年12月31日公司总股本155,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发15,500,000.00元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要及以后年度分配。
董事会认为：利润分配预案考虑公司处于发展阶段，结合公司盈利水平及行业状况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司法》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，同意将《关于2021年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任丁峰先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次聘任高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
9、审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
结合公司实际情况，公司拟对经营范围变更及《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜，《公司章程》最终修订情况以行政审批部门核准为准。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》与修订后的《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“天山天池景区区间车改造项目”的建设期截止时间从2021年12月31日延长至2022年12月31日，将“天池游客服务中心改扩建项目”和“天池景区灯杆山游客服务项目”的建设期截止时间从2022年12月31日延长至2024年12月31日。同意公司“归还银行贷款项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股
份有限公司出具了专项核查意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于对外捐赠管理制度的议案》
经审议，董事会同意公司制定的《对外捐赠管理制度》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外捐赠管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》经与会董事审议，同意《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》。董事会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司2021年度审计报告（（信会师报字[2022]第ZA11628号））和2021年度关于营业收入扣除情况的专项核查意见（信会师报字[2022]第ZA11631号），报告显示公司2021年度经营情况不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条第一款第一项至第四项规定的任一情形，且公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司符合撤销股票退市风险警示的条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。
13、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，同意公司吸收合并全资子公司新疆瑶池旅游运输有限公司。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并全资子公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
为更好的把握旅游产业数字化转型发展趋势，深度挖掘目的地在线旅游服务市场，基于共同的合作经营理念、各自品牌影响力和资源互补优势，公司拟与上海景域智能科技有限公司（以下简称“上海景域”）共同出资设立控股子公司新疆西域智慧云科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政主管机关核定为准），子公司注册资本为1,500万元，其中：公司以自有资金出资1,050万元，占注册资本的70%；上海景域出资450万元人民币，占注册资本的30%。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
董事会定于2022年5月20日下午15:00以现场投票与网络投票相结合的方式在公司四楼会议室召开2021年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构国金证券股份有限公司出具的相关核查意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2022年4月27日