同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2022-034
深圳同兴达科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）第三届董事会第十九次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第十九次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司拟与钟小平先生、梁甫华先生签署《深圳同兴达科技股份有限公司与钟小平、梁甫华关于南昌同兴达精密光电有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以现金支付方式收购钟小平先生和梁甫华先生持有的公司控股子公司南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称“标的公司”或“南昌精密”）股权。按照南昌精密在评估基准日2021年12月31日经资产基础法评估后的全部股东权益价值为人民币78,481.48万元为基础，确定标的资产交易作价合计为30,505.67万元。其中收购钟小平先生持有标的公司23.8699%的股权，向其支付转让款18,733.45万元，收购梁甫华先生持有标的公司15%的股权，向其支付转让款11,772.22万元。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）本次交易完成后，公司持有南昌精密的股权比例由61.13%提升至100%，南昌精密由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
2、本次交易构成关联交易
钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的副总经理、董事、南昌精密的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议审议通过，关联董事钟小平先生、梁甫华先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、关联方介绍
关联自然人：钟小平，1963年11月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：36213219631121****，住址：江西省赣州市于都县贡江镇********。
关联自然人：梁甫华，1974年3月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：36010219740320****，住址：广东省深圳市龙岗区********。
2、关联方与公司之间的关系说明
钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、现任公司副董事长，持有公司
18.57%的股份，为公司第二大股东；梁甫华先生现任公司副总经理、董事、南昌精密光电的总经理，同兴达为南昌精密的控股股东。根据《公司章程》以及其他相关规定，公司拟收购钟小平先生、梁甫华先生持有的南昌精密的股权构成关联交易。
除了上述关联关系之外，钟小平先生及梁甫华先生与本公司前十名股东不存
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、关联方是否为失信被执行人
钟小平先生、梁甫华先生均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为钟小平持有的南昌精密23.8699%的股权、梁甫华持有南昌精密15%的股权，南昌精密基本情况如下：
| 名称 | 南昌同兴达精密光电有限公司 |
| 成立日期 | 2017-09-08 |
| 注册资本 | 49,075.63万人民币 |
| 法定代表人 | 梁甫华 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路299号4#厂房 |
| 经营范围 | 光学元器件制造、销售和技术服务；机械设备租赁；精密模具的制造；电子产品、检测设备批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
2、权属状况说明
截止本公告日，公司持有南昌精密61.13%的股权，钟小平先生持有南昌精密23.8699%的股权，梁甫华先生持有南昌精密15%的股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。南昌精密不属于失信被执行人。
3、交易标的最近一年主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所出具的“大华审字
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）[2022]0010586号”标准无保留意见《审计报告》，南昌精密2021年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年末/度 |
| 资产总额 | 198,336.07 |
| 负债总额 | 126,837.22 |
| 净资产 | 71,498.85 |
| 营业收入 | 226,697.42 |
| 利润总额 | 10,163.84 |
| 净利润 | 9,318.16 |
本次交易完成后，南昌精密将成为公司的全资子公司，依旧纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，南昌精密不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为南昌精密提供违规担保、委托南昌精密理财或南昌精密占用公司资金的情况。南昌精密章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制基本情况
南昌精密在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。
5、本次交易前后南昌精密股东持股情况：
本次交易前后南昌精密股东持股情况如下表：
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 同兴达 | 30,000 | 61.13% | 49,075.63 | 100% |
| 钟小平 | 11,714.29 | 23.87% | 0 | 0 |
| 梁甫华 | 7,361.34 | 15.00% | 0 | 0 |
| 合计 | 49,075.63 | 100% | 49,075.63 | 100% |
四、交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司截至评估基准日2021 年12月31 日的股东全部权益价值进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《深圳同兴达科技股份有限公司拟收购股权涉及的南昌同兴达精密光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报（深）字[2022]第0008号）。评估对象：南昌同兴达精密光电有限公司股东全部权益价值。评估范围：南昌同兴达精密光电有限公司全部资产及负债。于评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为198,336.07万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为126,837.22万元；净资产账面价值71,498.85万元，具体范围以被评估单位申报的明细表为准。
评估基准日：2021年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法及资产基础法。
权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
南昌同兴达精密光电有限公司经审计的总资产账面价值198,336.07万元，总负债账面价值126,837.22万元，所有者权益账面价值为71,498.85万元。经资产基础法评估，南昌同兴达精密光电有限公司总资产评估价值205,318.70万元，增值6,982.64万元，增值率3.52%；总负债评估价值126,837.22万元，无增减值变动；净资产评估价值78,481.48万元，增值6,982.64万元，增值率9.77%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年12月31日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 143,277.68 | 143,847.51 | 569.83 | 0.40 |
| 2 | 非流动资产 | 55,058.39 | 61,471.19 | 6,412.80 | 11.65 |
| 2.1 | 固定资产 | 41,350.95 | 44,012.61 | 2,661.66 | 6.44 |
| 2.2 | 在建工程 | 2,292.58 | 2,292.58 | - | - |
| 2.3 | 无形资产 | 336.66 | 4,113.19 | 3,776.53 | 1,121.76 |
| 2.4 | 长期待摊费用 | 9,426.75 | 9,426.75 | - | - |
| 2.5 | 递延所得税资产 | 52.52 | 27.13 | -25.39 | -48.34 |
| 2.6 | 其他非流动资产 | 1,598.93 | 1,598.93 | - | - |
| 3 | 资产总计 | 198,336.07 | 205,318.70 | 6,982.64 | 3.52 |
| 4 | 流动负债 | 120,974.68 | 120,974.68 | - | - |
| 5 | 非流动负债 | 5,862.54 | 5,862.54 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 126,837.22 | 126,837.22 | - | - |
| 7 | 所有者权益 | 71,498.85 | 78,481.48 | 6,982.64 | 9.77 |
2、收益法评估结果
南昌同兴达精密光电有限公司评估基准日总资产账面价值为198,336.07万元，总负债账面价值126,837.22万元，所有者权益账面价值为71,498.85万元；经收益法评估后的股东全部权益价值为79,880.00万元，增值额为8,381.15万元，增值率为11.72%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为79,880.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为78,481.48万元，两者相差1,398.52万元，差异率为1.78%。主要原因是：
资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。委估企业的收入主要来源是生产销售摄像头及摄像头模组等，收益法评估结果与公司账面实物资产存在一定关联。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较。收益法评估中不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的品牌效应、人力资源以及营销网络等资产价值。本次评估采用收益法结果更能反映企业的真实价值，即：至评估基准日南昌同兴达精密光电有限公司的股东全部权益价值评估结果为79,880.00万元。
五、交易的定价依据及资金来源
1、根据公司与钟小平、梁甫华先生签署的《股权转让协议》，本次股权转让的对价以评估报告结果作为基础。依据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021 年12月31日为评估基准日出具的《估值报告》，截至2021年12月31日，南昌精密经资产基础法评估后的股东全部权益价值为78,481.48万元，基于评估结果，经公司与钟小平、梁甫华先生协商一致，本次股权转让价款最终确定为向钟小平支付18,733.45万元，向梁甫华先生支付11,772.22万元。经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、资金来源：本次交易的资金来源均为公司自有或自筹的合法资金。
六、股份转让的协议内容
受让方：深圳同兴达科技股份有限公司，
统一社会信用代码为:91440300761963645H；
转让方1：钟小平
身份证号码：36213219631121****，
转让方2：梁甫华
身份证号码：36010219740320****。
1、本次股权转让价格、转让份额及比例
各方同意，受让方从转让方购买和受让公司38.8699%的股权（“标的股权”)，对价合计人民币30,505.67万元(以下简称“股权转让款”)
| 序号 | 受让方 | 转让方 | 股权转让款 | 转让的股权比例 |
| 1 | 深圳同兴达科技股份有限公司 | 钟小平 | 18,733.45万元 | 23.8699%% |
| 2 | 梁甫华 | 11,772.22万元 | 15% | |
| 合计 | 30,505.67万元 | 38.8699% | ||
2、款项支付
本协议签订之日后，受让方向以上各转让方一年内分期支付股权转让款。
3、费用承担
3.1各方同意，标的股权转让过程中各转让方的个人所得税，由转让方承担。
3.2标的股权转让过程中发生的其他税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。
4、协议生效
本协议自各方签署后生效。
七、授权
公司董事会授权公司管理层行使具体决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将合计持有南昌精密100%的股权。有助于公司进一步加强对重要子公司的控制，提高运营和决策效率。
九、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况。交易完成后南昌精密由控股子公司变更为公司全资子公司，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
十、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与钟小平先生（包含受同一主体控制或相互存在控
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2022）制关系的其他关联人）发生关联交易金额为18,733.45万元（含本次）。公司与同一关联人（梁甫华）发生的各类型关联交易金额合计为13,372.22万元（含本次）。公司与不同关联人（钟小平、梁甫华）的同一标的相关的交易金额合计为30,505.67万元（含本次）。
十一、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意该项议案提交公司第三届董事会第十九次会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们一致认为，本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们一致同意公司回购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
十二、监事会意见
经审核，监事会认为：本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形，相关审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次关联交易的事项。
十三、备查文件
1、《第三届董事会第十九次临时会议决议》；
2、《第三届监事会第十八次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议相关事项的事前认可意见》；
5、《评估报告》
6、《股权转让协议》
7、南昌精密《审计报告》
8、上市公司关联交易情况概述表
深圳同兴达科技股份有限公司董事会2022年4月26日