证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2022-021
北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年4月15日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2022年4月26日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长慕英杰女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2021年总裁工作报告》；
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《2021年年度报告》及摘要；
表决结果：表决票9票，赞成票7票，反对票0票，弃权票2票
董事蒋健明弃权原因：鉴于上市公司未能及时提供会议资料，没有给予充足的时间给本人就本人所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。
董事何澜弃权原因：因上市公司未能及时提供材料，没有给予充足的时间给本人就我所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。
本议案需提交年度股东大会审议。
《2021年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、审议通过《2021年董事会报告》；
《2021年董事会报告》详见《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司第七届董事会独立董事扈纪华、刘雪亮、孙燕萍提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
四、审议通过《2021年财务决算报告》；
表决结果：表决票9票，赞成票7票，反对票0票，弃权票2票
董事蒋健明弃权原因：鉴于上市公司未能及时提供会议资料，没有给予充足的时间给本人就本人所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。
董事何澜弃权原因：因上市公司未能及时提供材料，没有给予充足的时间给本人就我所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。
本议案需提交年度股东大会审议。
《2021年财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2021年财务报告》；
中兴华会计师事务所对公司《2021年财务报告》出具了中兴华审字（2022）第470151号《审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，赞成票7票，反对票0票，弃权票2票
董事蒋健明弃权原因：鉴于上市公司未能及时提供会议资料，没有给予充足的时间给本人就本人所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。董事何澜弃权原因：因上市公司未能及时提供材料，没有给予充足的时间给本人就我所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。本议案需提交年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度利润分配方案》；
经中兴华会计师事务所审计，本公司2021年实现归属于母公司普通股股东的净利润为-1,158,373,779.68元，其中，母公司实现净利润-889,133,548.45元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司亏损不提取公积金，年初母公司未分配利润6,010,319,860.32元，减去报告期内已分配股利0元，公司可供股东分配的利润为5,121,186,311.87元。
根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》的规定，鉴于公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，经董事会慎重讨论，公司2021年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会在制定《2021年度利润分配方案》时，尽力将内幕信息知情人控制在最小范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定执行。在本方案披露前市场未出现利润分配相关信息的传言。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
七、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票独立董事对《2021年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。中兴华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2022）第470002号）。
《2021年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》及《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于2022年度对外担保额度的议案》；
为确保各级控股子公司正常的生产经营，提高各级控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司董事会同意并提请2021年度股东大会审议自获得2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会结束之日止：
1）公司为各级控股子公司在银行、保险、信托及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等，下同）提供担保；
2）公司各级控股子公司之间（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司等，下同）按照国家相关规定相互提供银行、保险、信托及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。
上述担保额度合计须不超过人民币72.9亿元（其中对资产负债率为70%以下（含）的控股子公司提供的额度为46.2亿元，对资产负债率为70%以上的控股子公司提供的额度为26.7亿元），该担保额度占公司截至2021年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为67.77%，占公司截至2021年12月31日经审计总资产的比例为16.11%。
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行、保险、信托等金融机构核准的额度和期限为准。
公司董事会同意将上述72.9亿元人民币的担保额度分配至有担保需求的各级控股子公司并提交年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权的同时，进一步转授权公司总裁对额度范围内的担保事项进行决策及签署相关文件。截至2021年12月31日，公司对各级控股子公司及各级控股子公司之间相互提供的担保额度为49.30亿元，占公司2021年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的45.83%；实际担保余额为24.56亿元，占公司2021年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的22.83%。实际对外担保（不包括对控股子公司的担保）余额合计为5.30亿元，占公司2021年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的4.93%。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会审议。
《关于2022年度对外担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2021年度高级管理人员薪酬的议案》；
董事会薪酬与考核委员会从工作能力、履职情况和2021年目标责任完成情况等几方面对公司高级管理人员进行考评，核定公司高级管理人员2021年薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 2021年薪酬（税前） |
| 刘晓峰 | 董事、总裁 | 男 | 81.77 |
| 程向红 | 董事、副总裁 | 女 | 80.52 |
| 贾莹 | 副总裁 | 女 | 80.52 |
| 陈莹 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 女 | 80.52 |
| 刘玉东 | 副总裁 | 男 | 74.22 |
| 王谭亮 | 财务负责人 | 男 | 74.22 |
| 刘伟杰 | 董事、总裁（2022年2月离任） | 男 | 100.52 |
| 合计 | -- | -- | 572.31 |
刘晓峰、程向红、陈莹为关联董事，对此议案回避表决。表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2021年度的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内截至2021年12月31日的各项资产进行全面检查和减值测试，2021年度计提各项资产减值准备金额共97,188.62万元，对公司2021年度归属于母公司股东的净利润的影响为-85,632.82万元，占2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润的73.93%。
董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出修订。具体修订情况详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订相关公司制度的公告》。表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交年度股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》做出修订。具体修订情况详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订相关公司制度的公告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会以特别决议审议。
十三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》做出修订。具体修订情况详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订相关公司制度的公告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交年度股东大会以特别决议审议。
十四、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《信息披露事务管理制度》做出修订。具体修订情况详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订相关公司制度的公告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议通过《关于选举刘晓峰先生为公司薪酬与考核委员会及审计委员会委员的议案》；
经董事会提名，选举刘晓峰先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会及审计委员会委员，董事会各专门委员会的任期与本届董事会相同，具体成员如下：
审计委员会：主任委员：孙燕萍，委员：刘晓峰、扈纪华、刘雪亮、程向红；
提名委员会：主任委员：刘雪亮，委员：慕英杰、孙燕萍；
薪酬与考核委员会：主任委员：扈纪华，委员：刘晓峰、孙燕萍。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十六、审议通过《关于2022年申请累计不超过人民币200亿元综合授信额度的议案》；
鉴于2021年度公司向金融机构及其他主体申请的综合授信陆续到期，根据公司2022年的业务发展目标，为确保生产经营的资金需求，公司2022年度拟向金融机构及其他主体申请累计不超过人民币200亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托债权投资、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理、供应链金融、应收账款质押、商票贴现、资产证券化投资、债券投资、债权融资计划投资等。以上综合授信额度不等于公司的实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与金融机构及其他主体实际发生的借款金额为准。
董事会授权公司总裁签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。超过以
上授权范围须经董事会批准后执行。议案有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会结束之日止。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案需提交年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于预计公司2022年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，为了进一步支持公司的发展，降低公司融资成本，帮助公司尽快恢复到健康快速的发展态势，公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司及其一致行动人（以下合并简称“控股股东”）拟对公司提供增信、委托贷款等流动性支持。预计2022年公司及各级子公司与控股股东之间拟发生的关联交易金额合计不超过35,000万元（含）。
董事会授权公司总裁签署相应的协议等书面文件，具体情况以公司与相关方签订的最终合同为准。
议案有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会结束之日止。
北京朝汇鑫企业管理有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度的规定，本事项构成关联交易，关联董事慕英杰回避表决。
表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
《关于预计公司2022年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于预计公司2022年度技术研发投入的议案》；
为满足公司业务发展要求，全面提高项目技术成果转化，实现经济社会效益和生态效益共赢，公司研究院在已掌握多项水环境综合治理、海绵城市建设、土壤修复、矿山修复、生态园林建设等设计与施工关键技术的基础上，在2022年拟进一步研究开发城乡生态环境修复及景观建设等领域技术，进一步加强与优化技术应用与推广。2022年公司预计实施研发项目8项，其中结转研发项目5项，新立研发项目3项，预计投入资金约8,000万元。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十九、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司拟定于2022年5月24日下午2:00召开2021年度股东大会，审议如下议案：
1、《2021年年度报告》及摘要；
2、《2021年董事会报告》；
3、《2021年财务决算报告》；
4、《2021年财务报告》；
5、《2021年度监事会报告》；
6、《2021年度利润分配方案》；
7、《关于2022年度对外担保额度的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于2022年申请累计不超过人民币200亿元综合授信额度的议案》；
12、《关于预计公司2022年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的议案》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开2021年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日