申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中环股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）文核准，公司非公开发行人民币普通股247,770,069股，发行价格为20.18元/股（以下简称“2019年非公开发行”）。本次募集资金总额4,999,999,992.42元，扣除本次发行费用（不含增值税）86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2020]0141号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金监管协议》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085号）文核准，公司非公开发行人民币普通股198,807,157股，发行价格为45.27元/股（以下简称“2021年非公开发行”）。本次募集资金总额8,999,999,997.39元，扣除本次发行费用（不含增值税）90,761,516.17元后，募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字[2021]0197号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金余额情况
1、公司于2019年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了平安银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：
15000101715706；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：77010078801000002948，用于中环股份“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用；中国光大银行股份有限公司无锡分行专项账户，其活期存款账户为：39920180809650015，用于中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”募集资金的存储和使用。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为：
单位：元
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 1 | 中环股份 | 平安银行股份有限公司天津分行 | 15000101715706 | 66,960.56 |
| 2 | 中环股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801000002948 | 4,271,904.76 |
| 3 | 中环领先 | 中国光大银行股份有限公司无锡分行 | 39920180809650015 | 739,623.45 |
| 合计 | 5,078,488.77 | |||
2、公司于2021年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活
期存款账户为：12050183540000001054；上海浦东发展银行股份有限公司天津分行专项账户，其活期存款账户为：77010078801400005898;中国建设银行股份有限公司银川开发区支行专项账户，其活期存款账户为64050112150000000687；中国工商银行股份有限公司银川西夏支行专项账户，其活期存款账户为2902004129200159252，用于中环股份“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为：
单位：元
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 账号 | 余额 | |
| 1 | 中环股份 | 中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行 | 12050183540000001054 | 637,045.85 | |
| 2 | 中环股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010078801400005898 | 441,079,553.36 | |
| 3 | 宁夏光伏 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 64050112150000000687 | 1,101,974.62 | |
| 4 | 宁夏光伏 | 中国工商银行股份有限公司银川西夏支行 | 2902004129200159252 | 0.00 | |
| 合计 | 442,818,573.83 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、截止2021年12月31日2019年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额351,902.08万元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
2、截止2021年12月31日2021年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额46,299.71万元，详见募集资金使用情况对照表（附表2）。
（二）用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况
2021年10月25日，公司召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意用2021年非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,388.71万元；独立董事已发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
1、2019年非公开发行所募集资金
公司于2020年7月23日召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过180,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2021年7月12日，公司归还10,000万元至募集资金专项账户；2021年7月22日，公司已将剩余170,000万元全部归还至募集资金专项账户，上述累计的暂时补流资金已全部归还完毕。
公司于2021年8月6日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。上述议案通过后，截至2021年12月31日尚有140,000万元用于暂时补充流动资金。
2、2021年非公开发行所募集资金
公司于2021年10月25日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过700,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。上述议案通过后，截至2021年12月31日尚有700,000万元用于暂时补充流动资金。
（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理
1、2019年非公开发行所募集资金
2020年7月24日，公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高额不超过200,000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。
上述用于现金管理的闲置募集资金最高额未超过200,000万元，截至2021年12月31日理财余额为0。
2、2021年非公开发行所募集资金
2021年10月25日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高额不超过180,000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。
上述用于现金管理的闲置募集资金最高额未超过180,000万元，截至2021年12月31日，公司合计使用闲置募集资金累计购买208,000万元现金管理产品且累计到期100,000万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2019年非公开发行
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，除“集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”募集资金使用进度较低于原预计进度外（主要原因系募集资金支付使用节点影响所致），募集资金实际使用与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）2021年非公开发行
公司对非公开发行股票的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中环股份《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中环股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括审阅公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的鉴证报告、检查募集资金专户银行对账单，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中环股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月26日
附表1：募集资金使用情况对照表截止2021年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
| 募集资金总额 | 500,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 80,329.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 351,902.08 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 | 否 | 450,000.00 | 450,000.00 | 80,329.22 | 310,553.12 | 69.01% | 2021年10月 | 8,622.54 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 50,000.00 | 41,348.96 | 41,348.96 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 500,000.00 | 491,348.96 | 80,329.22 | 351,902.08 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目”募集资金使用进度较低于原预计进度，主要原因系募集资金支付使用节点影响所致 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换金额为211,091.00万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年8月6日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日，部分闲置募集资金140,000.00万元暂时补充流动资金，其余507.85万元（含利息收入）存放于募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：募集资金使用情况对照表截止2021年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
| 募集资金总额 | 900,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 46,299.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 46,299.71 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 | 否 | 900,000.00 | 890,923.85 | 46,299.71 | 46,299.71 | 5.20% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 900,000.00 | 890,923.85 | 46,299.71 | 46,299.71 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2021年12月31日，已提取置换资金2,000万元，其余6,388.71万元尚未从募集资金专户中提取。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年10月25日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过700,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 公司于2021年10月25日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金最高额不超过180,000.00万元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日，部分闲置募集资金700,000.00万元暂时补充流动资金，108,000.00万元用于现金管理，其余44,281.86万元（含利息收入）存放于募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |