证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-028债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于第三届董事会第十六次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2022年4月14日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于2022年4月25日15: 00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中黄代波、兰海涛、张春雁、冯杰荣、李迪通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021年度总裁工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2021年度总裁工作报告》客观、真实地反映了公司情况，认为2021年度公司经营管理层有效执行了董事
会、股东大会的各项决议，较好地完成了2021年度的经营目标，并结合公司实际情况对2022年的工作计划做好了安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度总裁工作报告》。
（二）审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为：《2021年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2021年运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会递交了2021年度述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度董事会工作报告及独立董事2021年度述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2021年营业收入3,292,734,230.03元，比去年同期增长19.50%；实现归属于母公司所有者的净利润65,395,277.18元，比上年度下降87.42%；经营活
动产生的现金流量净额-328,811,706.83元，比上年度下降132.74%；截至2021年12月31日，公司总资产6,279,256,653.39元，比上年度增长55.83%；归属于母公司股东权益合计2,210,298,494.77元，比上年度增长2.74%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于计提2021年度资产减值准备及核销坏账的议案》
经审议，董事会认为：为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2021年度计提资产减值准备156,156,232.03元，核销坏账10,747,451.11元。本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。
本次计提资产减值准备及核销坏账事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，监事会发表了核查意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2021年度资产减值准备计提及核销的公告》。
（五）审议通过《关于<公司2021年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规则的要求，公司根据2021年度的经营业绩编制了《2021年度报告》和《2021年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2022年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2022年第一季度报告全文》。
（七）审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》经审议，董事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2021年内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止2021年12 月31 日，公司未发现内部控制重大缺陷。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年归属于母公司股东的净利润65,395,277.18元，减去提取法定盈余公积金12,164,274.55元。截止2021年12月31日，合并报表累计未分配
利润为893,797,291.58元，母公司累计未分配利润为632,745,521.53元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的净利润为632,745,521.53元。根据证监会相关指导精神和公司制定的《公司章程》、股东分红回报规划等文件，公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求，2021年度利润分配预案如下：
以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、激励行权、股份回购等原因而发生变化的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本（剔除回购专用账户中的股份）为基数，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事针对本议案发表了独立意见，认为该利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
（九）审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》 经审议，董事会认为：经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
独立董事针对该议案发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于续聘公司2022年度财务审计机构的公告》。
（十）审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司独立董事对此发表了独立意见；公
司监事会发表了核查意见；持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过《关于公司2022年度非独立董事薪酬的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2022年度公司非独立董事的薪酬标准为：担任公司管理职务和为公司经营提供支持的董事，根据其任职岗位和参与经营的情况领取相应的薪酬与津贴，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不额外领取董事津贴。独立董事针对该议案发表了独立意见。公司董事杨双保、黄代波、尹建桥、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2022年度独立董事薪酬的议案》
与会董事经审议：根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，结合公司实际情况与同行业、同地域的薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2022年度公司独立董事的津贴标准为：独立董事的津贴为税前每年4万元。
独立董事针对该议案发表了独立意见。公司董事张春雁、冯杰荣、李迪为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
与会董事经审议：根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司2022年度高级管理人员薪酬向董事会提案。独立董事针对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司2022年度董事长薪酬向董事会提案。独立董事针对该议案发表了独立意见。
公司董事长吴丰礼为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2022年度公司向子公司预计担保额度的议案》
经审议，董事会认为：为满足公司全资子公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，2022年度公司拟向子公司提供担保，预计总担保额度不超过人民币3.35亿元整，担保期限为自2021年度股东大会审议通过之日起24个月内有效，拟担保事项为银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）、付款担保、采购担保及销售担保（包括但不限于签署担保函、保证合同等）等，公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。公司董事会提请股东大会授权董事长签署与上述担保相关的合同及法律文件。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事针对该议案发表了独立意见。持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2022年度公司向子公司预计担保额度的公告》。
（十六）审议通过《关于向商业银行申请授信的议案》
经审议，董事会认为：满足公司生产经营活动的需要，同意公
司向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度40,000万元人民币，期限3年，实际授信额度及相关条件以银行批准为准。本议案审议通过后，公司向中国工商银行股份有限公司申请的尚在有效期内的综合授信额度累计为80,000万元人民币（含本次新增综合授信额度）。本议案由董事会审议通过后授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于追加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
与会董事经审议：公司追加部分闲置募集资金进行现金管理，进一步提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，同意公司在确保公司募投项目运作资金需求和资金安全的前提下，同意公司在原有公开增发项目闲置募集资金现金管理额度不超过20,000万元基础上追加20,000万元额度，本次追加现金管理20,000万元额度由公司进行实施，本次追加完成后公开增发项目可使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币40,000万元，其中，公开增发项目实施主体可使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币20,000万元，公司可使用闲置募
集资金进行现金管理的总额度不超过人民币20,000万元。 闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等）投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
上述追加的闲置募集资金额度可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起至2023年2月17日有效。
独立董事针对该议案发表了独立意见，持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于追加使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司两名限制性股票原激励对象因辞职而离职，已不符合公司2019年限制性股票与股票期权激励计划规定的激励条件。同意公司根据2019年第二次临时股东大会的授权，将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票28,800股回购注销。
独立董事针对该议案发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（十九）审议通过《关于与东莞市沙田镇人民政府签署<拓斯达海外科技园项目终止协议书>的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司东莞市大岭山镇连平畔山工业园投资建设的拓斯达智能设备总部基地项目和东莞市松山湖智能制造整体解决方案研发及产业化项目建设均在有序推进，上述项目建成后将有效提高公司华南地区的产能，结合公司海外业务发展的情况及未来战略规划考虑，公司在东莞市沙田镇开展拓斯达海外科技园项目的可行性因素发生了重大变化，同意终止东莞市沙田镇拓斯达海外科技园项目。为保证本次与东莞市沙田镇人民政府签署《拓斯达海外科技园项目终止协议书》有关事宜的高效、有序推进，同意公司董事会提请股东大会授权并同意董事会将该等授权转授予董事会或董事会转授权人士，在股东大会审议通过该议案后，全权办理本次协议签署的相关事宜，包括但不限于协议条款的协商、协议的签署、协议的修订及补充等事宜。公司同时根据事项实施的具体进展情况，履行相应的决策和审批程序，并及时进行信息披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》
经审议，董事会认为：公司两名限制性股票原激励对象因辞职而离职，已不符合公司2019年限制性股票与股票期权激励计划规定的激励条件，同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.88万股回购注销。公司的注册资本及总股本将相应减少2.88万元/万股；公司的注册资本及总股本将由42632.0235万元/万股变更为42629.1435万元/万股。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及2022年1月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整。
同意对《公司章程》相应条款进行修订，进行相关变更并提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司章程》。
（二十一）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及2022年1月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，同意结合《公司章程》的有关规定及公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
（二十二）审议通过《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及2022年1月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、
调整，同意结合《公司章程》的有关规定及公司实际情况，对公司《独立董事工作细则》相应条款进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事工作细则》。
（二十三）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》 经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法（2018年
修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及2022年1月中国证监会会同沪深证券交易所为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，同意结合《公司章程》的有关规定及公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》相应条款进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关联交易管理制度》。
（二十四）审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》公司定于2022年5月19日在公司会议室召开公司2021年度股东大会，审议如下议案：
1.关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案；
2.关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案；
3.关于公司《2021年度财务决算报告》的议案；
4.关于公司《2021年度报告全文及摘要>的议案》；
5.关于公司2021年度利润分配预案的议案；
6.关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案；
7.关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
8. 关于公司2022年度公司非独立董事薪酬的议案；
9. 关于公司2022年度公司独立董事薪酬的议案；
10. 关于公司2022年度董事长薪酬的议案；
11. 关于公司2022年度公司监事薪酬的议案；
12.关于2022年度公司向子公司预计担保额度的议案；
13.关于与东莞市沙田镇人民政府签署《拓斯达海外科技园项目终止协议书》的议案；
14.关于回购注销部分限制性股票的议案；
15.关于修改《公司章程》及授权董事会办理工商变更登记的议案；
16.关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
17.关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
18.关于修改公司《独立董事工作细则》的议案；
19.关于修改公司《关联交易管理制度》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事先认可函。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2022年4月27日