证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-035债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等文件规定，公司两名原限制性股票激励对象（以下简称“激励对象”“两名激励对象”）因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。公司拟对两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,800股进行回购注销，占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的0.9%，占公司目前总股本的0.007%。上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员
名单进行了核实并发表核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。
（二）公司于2019年2月27日在巨潮资讯网上公告了《激励计划》及其摘要等公告，并于2019年2月27日至2019年3月8日通过内部公示系统公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年3月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年5月13日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2019年6月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于2019年6月21日上市。
（六）2019年6月21日，2019年股票期权激励计划所涉股票
期权授予登记完成并公告。
（七）2019年8月23日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施2018年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格由每股38.29元调整为每股37.99元。
（八）2020年8月11日，限制性股票第一个限售期解除限售并上市流通。
（九）2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议、2020年7月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就，激励计划限制性股票符合第一个解除限售条件的激励对象共计30人，解除限售数量为
41.832万股，占公司目前总股本的0.16%。
（十）2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就。激励计划限制性股票符合第二个解除限售
条件的激励对象共计31人，可解除限售的限制性股票数量为
102.9888万股，占公司目前总股本的0.24%。
（十一）2021年7月19日，限制性股票第二个限售期解除限售并上市流通。
（十二）2022年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划等文件规定，激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。公司对两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,800股进行回购注销，占激励计划中未回购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的
0.9%，占公司目前总股本的0.007%。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及定价依据
（一）回购及注销的依据
根据《激励计划》，激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销数量
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2019年5月13日，根据《激励计划》，本次授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月和48个月，第三个限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后
一个交易日。该两名激励对象分别自2022年3月21日、2022年4月22日起不再在公司任职。截至本公告披露之日，该两名激励对象已解除限售的限制性股票数量占其持有总股数的50%，两名激励对象已解除限售的限制性股票合计28,800股，两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量分别占其持有总股数的50%，两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,800股将由公司回购注销，占公司目前总股本的0.007%。
（三）回购价格、定价及数量依据
鉴于公司2018年度权益分派已于2019年7月3日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本131,869,088股为基数，向全体股东每10股派2.967536元人民币现金（含税），合计派发现金红利39,132,626.59元（含税）（因调整后每10股派发金额仅可保留6位小数，现金红利派发总额比原预案的39,132,626.4元多0.19元），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。
公司2019年度权益分派已于2020年6月29日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。激励对象所持股份相应增加。
公司2020年度权益分派已于2021年7月6日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本266,168,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。激励对象所持股份相应增加。
根据《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”，相关条款规定：
1.限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
两名激励对象本次尚未解除限售的限制性股票首次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝10,000×（1＋0.8）＝18,000股
两名激励对象本次尚未解除限售的限制性股票第二次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝18,000×（1＋0.6）
＝28,800股
2. 限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票首次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V＝22.61 -0.297＝22.313元
限制性股票第二次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V＝22.313 -0.35
＝21.963元P＝P0÷（1＋n）＝21.963÷（1＋0.8）＝12.20元限制性股票第三次（本次）回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝12.20 -0.352
＝11.848元P＝P0÷（1＋n）
＝11.848÷（1＋0.6）
＝7.405元公司对已离职两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,800股进行回购注销，回购价格为7.405元/股。
因此，本次回购金额合计为213,264元,回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 141,099,705 | 33.09 | 28,800 | 141,070,905 | 33.08% | |
| 高管锁定股 | 139,440,825 | 32.70 | 139,440,825 | 32.70% | ||
| 股权激励限售股 | 1,658,880 | 0.39 | 28,800 | 1,630,080 | 0.38% | |
| 二、无限售条件流通股 | 285,370,081 | 66.91 | 285,370,081 | 66.92% | ||
| 三、总股本 | 426,469,786 | 100.00 | 28,800 | 426,440,986 | 100 |
注：
1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公司”）确认数为准；
2.表中数据尾差系因四舍五入产生；
3.因公司部分股票期权激励对象在激励计划第二个等待期届满后已经行权、2021年9月16日可转换公司债券开始转股，故本次变动前总股本数与公司章程中载明的总股本数存在一定差异；
4.（1）2021年第二次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司一名原限制性股票激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票14,400股进行回购注销；（2）2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司两名原限制性股票激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司对两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计129,600股进行回购注销；截至本公告披露日上述回购注销部分限制性股票事项尚在办理中，故公司总股本暂未有减少变动情况。
5.截至本公告披露日，公司登记于中国结算公司的总股本为426,469,786股，其中，经董事会、股东大会审议的总股本为426,320,235股，可转债转股及股票期权自主行权增加的股本数量为5,551股（董事会、股东大会尚未审议），注4事项尚在办理中，本次限制性股票拟回购注销数量为28,800股，故公司登记于中国结算公司的总股本及公司章程的注册资本存在一定的差异。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量减少28,800股，公司的注册资本及总股本将相应减少28,800元/股；公司的注册资本及总股本将由426,320,235元/股变更为426,291,435元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对本次激励计划的实施产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、董事会意见
经审核，董事会认为：鉴于公司两名原限制性股票激励对象因辞职而离职，根据激励计划的相关规定，前述原限制性股票两名激励对象已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，同意公司将原限制性股票两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28,800股回购注销。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司两名原限制性股票激励对象因辞职而离职，根据激励计划的相关规定，前述原限制性股票两名激励对象已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，同意公司将原限制性股票两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28,800股回购注销。
八、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的决策程序，其回购注销部分限制性股票事项的原因、数量、价格调整依据均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
（四）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。广东拓斯达科技股份有限公司董事会2022年4月27日