深圳市金溢科技股份有限公司关于公司日常经营重大合同主体变更
暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同概述
深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金溢科技”)与山东高速信联支付有限公司(以下简称“信联支付”)于2019年签署了《车载电子标签(OBU)供货协议》(以下简称“《供货协议》”),根据协议约定的供货计划,公司应当在2019年7-9月向信联支付供应指定型号的蓝牙ETC车载电子标签(OBU)不少于895万台。如公司产品供货时间、供货数量违反协议约定的,公司将按每片50元×未到货数量对信联支付进行赔偿。具体情况详见公司于2019年9月2日披露的《关于公司签署日常经营重大合同的公告》(公告编号:2019-088)。
2020年12月18日,经双方核对确认公司有85.63万台OBU的供货时间晚于原协议约定的时间。就上述设备交付逾期事项,公司于2021年4月9日与信联支付签署《<车载电子标签(OBU)供货协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),双方一致同意并确认在《供货协议》履约过程中,公司存在未及时向信联支付交付ETC设备的情形,公司逾期交货行为已经构成违约,应当按《供货协议》约定向信联支付支付违约金4,281.50万元。具体情况详见公司于2020年12月21日披露的《关于公司日常经营重大合同履行进展的公告》(公告编号:2020-125)、于2021年4月10日披露的《关于公司与参股公司信联支付关联交易的公告》(公告编号:2021-020)。
二、合同履行进展情况
根据目前上述协议的履行情况,现经共同协商,金溢科技与信联支付、山东高速信联科技股份有限公司(以下简称“信联科技”)于近日签订了关于债权债务转移的三方协议(以下简称“《三方协议》”),达成如下一致意见:
1、就上述协议未履行部分进行主体变更,合同主体将由信联支付、金溢科技变更为信联科技、金溢科技。变更完成后,上述协议中约定由信联支付享有的权利、承担的义务均由信联科技承继,信联支付不再作为一方合同主体。
2、截至目前,公司已向信联支付支付违约金的30%共计1,284.45万元,剩余待支付违约金2,997.05万元将由公司按照《补充协议》约定向信联科技支付。
三、原协议承继主体基本情况
1、公司名称:山东高速信联科技股份有限公司
2、统一社会信用代码:91370100MA3QABM43Y
3、法定代表人:李耿
4、注册资本:52,700万元人民币
5、经营范围:一般项目:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;票务代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);洗车服务;供应链管理服务;物业管理;成品油批发(不含危险化学品);物联网应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);电子产品销售;机械设备销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);互联网销售(除销售需要许可的商品);机动车充电销售;润滑油销售;停车场服务;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
互联网信息服务;成品油零售(不含危险化学品);第二类增值电信业务;食品互联网销售;出版物互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
6、注册地址:山东省济南市高新区汉峪金谷A7-5信联科技大厦
7、信联科技主要财务数据:截至2021年12月31日,其资产总额为456,787.54万元,负债总额为302,540.22万元,净资产为154,247.32万元,营业收入为91,947.33万元,净利润为29,905.01万元。以上数据未经审计。
8、股东情况:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 山东高速集团有限公司 | 30,000.00 | 56.93% |
2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 8,400.00 | 15.94% |
3 | 北京万集科技股份有限公司 | 2,500.00 | 4.74% |
4 | 天津乾驰管理咨询合伙企业(有限合伙) | 2,197.50 | 4.17% |
5 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 2,100.00 | 3.98% |
6 | 天津景策管理咨询合伙企业(有限合伙) | 1,875.00 | 3.56% |
7 | 青岛山高智远私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,000.00 | 1.90% |
8 | 天津聿智管理咨询合伙企业(有限合伙) | 975.50 | 1.85% |
9 | 天津齐臻管理咨询合伙企业(有限合伙) | 955.00 | 1.81% |
10 | 共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业(有限合伙) | 919.00 | 1.74% |
11 | 南通招商江海产业发展基金合伙企业(有限合伙) | 764.00 | 1.45% |
12 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 229.00 | 0.43% |
13 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 229.00 | 0.43% |
14 | 宇航一期股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙) | 152.00 | 0.29% |
15 | 山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业(有限合伙) | 152.00 | 0.29% |
16 | 中泰创业投资(深圳)有限公司 | 152.00 | 0.29% |
17 | 山东亿科景信信息科技有限公司 | 103.00 | 0.20% |
合计 | 52,700.00 | 100.00% |
9、实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会
10、关联关系说明:信联科技为公司参股公司,鉴于上述交易事项发生时,公司原董事郑映虹女士在信联科技任职,信联科技符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,视同公司关联法人。
11、经查询,信联科技不是失信被执行人。
四、对上市公司的影响
上述协议仅为合同主体变更,不会对公司经营状况产生实质影响;变更后相关协议的履行不会对公司的业务独立性产生重大影响。
五、风险提示
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与信联支付、信联科技签订的《三方协议书》。特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022年4月27日