证券代码：300178 证券简称：*ST腾邦 公告编号：2022-073
腾邦国际商业服务集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年4月15日以电子邮件、电话方式向全体董事发出通知。
2.本次会议于2022年4月25日10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3.本次会议应出席并参加表决的董事7人，实际出席并参加表决的董事7人。独立董事郭志芹女士、彭丽芳女士、徐德先生以远程方式出席会议。
4.本次会议由公司董事长钟百胜先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
5.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1.审议通过了《2021年年度报告》及其摘要
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权,获得通过。
郭志芹女士对本次议案投弃权票，弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
2.审议通过了《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事郭志芹女士、彭丽芳女士、徐德先生、肖俊斌先生向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权,获得通过。本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》。
3.审议通过了《2021年度总经理工作报告》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权,获得通过。
4.审议通过了《2021年度财务决算报告》
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权，获得通过。
郭志芹女士对本次议案投弃权票,弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
5.审议通过了《2021年度不进行利润分配的议案》
经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,473,305,828.78元，母公司2021年度实现净利润-1,270,237,514.27元，减本期提取的法定盈余公积0元，加上年初未分配利润-568,484,387.46元，截至2021年12月31日止，母公司报表实际可供股东分配利润为-1,838,721,901.73元，合并报表实际可供股东分配利润-3,107,840,609.00元。
为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会认为公司利润分配方案兼顾了公司现有及未来经营资金周转等实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将《2021年度不进行利润分配的议案》提交公司股东大会审议。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事以上议案发表了独立意见。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度不进行利润分配的公告》。
6.审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权,获得通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
7.审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权,获得通过。
郭志芹女士对本次议案投弃权票,弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。
公司独立董事徐德先生、彭丽芳女士对以上议案发表了独立意见,郭志芹女士投弃权票。
保荐机构对以上议案发表了核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8.审议通过了《2022年日常关联交易预计的议案》
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权,获得通过。关联董事钟百胜先生、陈万峰先生回避表决。独立董事对以上议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年日常关联交易预计的公告》。
9.审议通过了《关于向银行申请最高授信额度并提供担保的议案》根据公司的战略发展规划及经营预算，为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司及下属企业向银行申请最高总额不超过人民币55亿元授信额度，公司可根据与银行协商情况对下属企业在相应授信额度下所发生的全部债务承担连带保证责任。上述贷款授信额度在有效期内可以循环使用，即银行提供贷款后从总额度中扣除相应的授信额度，公司或下属企业还款以后额度即行恢复。公司就本次申请银行综合授信额度提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各银行的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。授权期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本议案以6同意，0票反对，1票弃权，获得通过。郭志芹女士对本次议案投弃权票，弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。公司独立董事徐德先生、彭丽芳女士对以上议案发表了独立意见,郭志芹女士投弃权票。本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保的议
案》根据发展规划及经营预算，公司及下属企业（包括但不限于公司全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向除银行外的其他机构申请融资，融资总额度不超过人民币12亿元。公司就本次申请非银行融资提请股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，可根据与各融资机构协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在各融资机构的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。授权期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权,获得通过。郭志芹女士对本次议案投弃权票,弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。公司独立董事徐德先生、彭丽芳女士对以上议案发表了独立意见,郭志芹女士投弃权票。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提相关资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次计提资产减值准备。
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权,获得通过。郭志芹女士对本次议案投弃权票，弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。公司独立董事徐德先生、彭丽芳女士对以上议案发表了独立意见,郭志芹女士投弃权票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。
12.审议通过了《关于延期归还募集资金并继续使用于暂时补充流动资金的议案》
为满足公司日常经营资金需求，提高募集资金的使用效益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司决定延期归还闲置募集资金2.30亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权,获得通过。
郭志芹女士对本次议案投弃权票，弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。
公司独立董事徐德先生、彭丽芳女士对以上议案发表了独立意见,郭志芹女士投弃权票。
保荐机构对以上议案发表了核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期归还募集资金并继续使用于暂时补充流动资金的公告》。
13.审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
在2021年度审计工作中，鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“鹏盛会计师事务所”）为公司聘请的外部审计机构，该会计师事务所负责公司2021年度审计工作，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，完成了公司及控股子公司2021年度财务报告的审计工作，鹏盛所对2021年年度审计报告出具了无法表示意见。
综合考虑鹏盛会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘鹏盛会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会时止。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权,获得通过。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
14.审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2021年12月31日，经审计公司合并财务报表未分配利润为-3,107,840,609.00元，公司未弥补亏损金额为3,107,840,609.00元，实收股本614,975,393.00股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会进行审议。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权,获得通过。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
15.审议通过了《董事会关于非标准审计意见审计报告专项说明的议案》
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权,获得通过。
郭志芹女士对本次议案投弃权票,弃权理由为：鉴于鹏盛会计师事务所对腾邦国际财务报表没有发表意见，本人对上述文件中陈述的事实数据无法做出判断，故投弃权票。
公司独立董事徐德先生、彭丽芳女士对以上议案发表了独立意见,郭志芹女士投弃权票。
《董事会关于非标准审计意见审计报告专项说明》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定创业板信息披露网站
16.审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月18日下午15:00在公司会议室召开2021年年度股东大会。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权,获得通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司召开2021年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1. 公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5.其它相关资料。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董 事 会2022 年 4 月 27日