腾邦国际商业服务集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）相关规章制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在4个财务报告内部控制重大缺陷：未按协议规定期限收回股权转让款形成资金占用、未履行审议程序的担保事项影响尚未解除、《支付业务许可证》续展申请存在不确定性、会计师最近连续两年对公司财务报表发表无法表示意见。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在1项非财务报告内部控制重大缺陷：因信息披露违规被深圳证券交
易所给予公开谴责的处分。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、关联交易、担保业务、重大投资、财务报告等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，使用定性与定量相结合的方法，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷分类 | 缺陷影响 |
| 重大缺陷 | 潜在错报金额≥利润总额×5% |
| 重要缺陷 | 利润总额×3%＜潜在错报金额＜利润总额×5% |
| 一般缺陷 | 潜在错报金额≤利润总额×3% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
a) 公司董事、监事或高级管理人员的舞弊行为；b) 公司更正已公布的财务报告；c) 公司的内部控制体系未发现当期财务报告的重大错报；d) 报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；e) 审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
a) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；b) 未建立反舞弊程序和控制措施；c) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；d) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷分类 | 缺陷影响 |
| 重大缺陷 | 潜在错报金额≥利润总额×5% |
| 重要缺陷 | 利润总额×3%＜潜在错报金额＜利润总额×5% |
| 一般缺陷 | 潜在错报金额≤利润总额×3% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制存在重大缺陷包括以下情形：
a) 违反国家法律法规等规范文件并受到处罚；b) 重大决策程序不科学导致重大失误；c) 重要业务缺乏制度控制或者制度体系失效；d) 中高级管理人员和高级技术人才流失严重；e) 媒体频现负面新闻，涉及面广且未消除；f) 内部控制重大缺陷未得到整改。非财务报告内部控制存在重要缺陷包括以下情形：
a) 民主决策程序存在但不够完善；b) 决策程序导致出现一般性失误；c) 重要业务制度或系统存在缺陷；d) 关键岗位业务人员流失严重；e) 媒体出现负面新闻，波及局部区域；f) 内部控制重要或者一般缺陷未得到整改。非财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制评价的具体内容
1.内部环境
（1）治理结构与职责权限
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的公司治理机构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等机构，并依法配备规范的人员结构。其中，审计委员会负责审查公司内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。此外，公司董事会设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
监事会是公司的监督机构。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
经理层是公司经营管理工作的执行机构。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司结合战略目标、业务特点和内部控制要求，设置了腾付通、保险经纪、商旅、旅游业务板块，并设置了相应的管理支持组织：财务部、人力资源部、行政部、战略规划部、投资管理部、证券事务部、IT部、总裁办等部门。公司贯彻运转高效、有效监控、合理授权、职能完整等原则，明确划分了各机构的职责权限，将权力和责任落实到各单位，形成有效衔接、相互制衡的机制。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（原《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）、《企业内部控制基本规范》等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等各项管理制度，以明确上述各机构的职责权限并确保其贯彻执行。
（2）内部审计
根据《中华人民共和国审计法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（原《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》以加强内部审计监管，并在审计委员会下设内部审计部作为公司的内部审计机构。《内部审计制度》规定公司内部审计部应遵循独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则，对公司本部及公司所属子公司的经济活动进行审查和评价，并向被审计单位提供与所审查的活动有关的分析、评价和建议，评价公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性、准确性和完整性，以及经营活动的效率效果，防范经营风险，改善运营状况，提高经济效益，维护公司和全体股东的合法权益。
（3）人力资源
公司为员工设计了管理通道和专业通道的双通道职业晋升路径。同时，根据知识技能、影响与责任、解决问题、制定决策、沟通能力和行动自由度等多方面考量，将所有岗位分为14级。区分不同级次的岗位，可对员工起到良好的激励作用，并为规划和制定招聘、培训、薪酬、绩效、职业生涯发展等策略奠定了基础。
以岗位序列、岗位价值、岗位职级为基础，公司制定了《薪酬管理制度》，从战略视角、市场视角、员工视角审计公司的薪酬水平现状，引入薪酬带宽、调薪机制和绩效考核机制，通过有竞争力的薪酬留住企业所需要的关键人才，保障公司正常、稳定的发展。此外，公司不定期从外部市场引进一些企业发展所急需的优秀人才，通过他们来引入先进的管理、技术理念和方法，推动公司的进一步
发展。
（4）职业道德修养与专业胜任能力
公司将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
公司以“诚信、正直、勤勉、坚持、赢”为核心价值观，通过有效的奖惩制度来引导员工诚信守诺，严格遵守企业行为准则，遵循职业道德标准的要求。同时，公司高度重视不同岗位对知识与技能的要求，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，确保不同岗位员工的胜任能力。
（5）企业文化
公司高度重视企业文化建设，注重培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
2.风险评估
为促进公司的持续、健康、稳定发展，实现经营目标，更好地应对行业系统性风险、经营风险、财务风险等，公司根据自身发展的战略目标和思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，全面系统持续地收集相关信息，进行动态的风险识别和风险分析，及时进行风险评估，并相应确定风险应对策略，通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
3.控制活动
（1）不相容职务分离控制
公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，通过合理设置分工、科学划分职责权限等方式实施有效分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司制定了《授权审批权限管理试行办法》和《资金审批权限管理暂行办法》等制度，明确了各岗位办理对外投资、对外担保、银行贷款、公司内部借款、固定资产、日常生产经营资金、日常费用、募集资金等业务或事项的权限范围、审批程序和相应责任。各级管理层和经办人员根据上述制度规范，在各自的授权范
围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制
公司按照《中华人民共和国会计法》等相关财经法律法规的规定及企业内部控制规范体系的要求，制定了《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计电算化管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《货币资金管理办法》、《资产减值管理办法》、《会计政策与会计估计》等多项制度和管理办法，以规范财务核算、信息披露等工作，保证财务报告的真实完整、符合相关法律法规的规定。
（4）财产保护控制
公司建立了财务日常管理制度和定期清查制度，采取财务记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财物安全。
（5）绩效考评控制
公司建立和实施了全面、规范的绩效考评制度，区分业务部门人员和职能部门人员设置了不同的考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核与客观评价，以此作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
4.信息与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了强大的信息系统（包括钉钉沟通和协同的多端平台，GTS开放平台和ORACLE财务核算系统等），信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行公司赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层对员工职责和控制责任能够进行有效沟通。此外，组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，而与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，也使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
5.内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，建立了内部控制的监督体系，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，以及时发现内部控制的缺陷并予以整改，完善公司的内部控制制度。
公司确定了内部控制的缺陷认定标准，对于日常监督和专项监督中发现的内部控制缺陷，内部审计部对缺陷的性质和产生的原因进行分析，并提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会及经理层报告。此外，公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，并出具自我评价报告。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制的重大缺陷4个，具体情况如下：
（1）未按协议规定期限收回股权转让款形成资金占用
2019年11月，腾邦国际与腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）签署相关股权转让协议，其中约定腾邦国际将其持有的深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）100%股权转让至腾邦集团，并办理了股权过户手续。股权转让后，腾邦集团应付腾邦国际的股权转让款，原本应于2021年4月30日付清，但截至2021年12月31日，腾邦集团仍有股权款81,956.30万元未予以支付。另融易行原作为腾邦国际全资子公司时，因内部往来对腾邦国际形成的欠款，本应于2021年4月30日清偿完毕，但截至2021年12月31日，融易行仍欠公司资金往来款及相应利息21.83亿元。为了保证上市公司利益，腾邦集团对上述欠款提供了连带责任担保。因此，融易行股权转让后，腾邦集团与腾邦国际之间因融易行股权转让事宜产生的欠款，由于未按协议规定期限收回形成资金占用。
已采取的措施：1）针对应收腾邦集团的股权转让款和应收融易行的往来款，公司每月与腾邦集团、融易行对账并进行催收，并结合当前状况及对未来经济状况的判断，对应收款项已计提信用减值损失；2）2021年3月3日深圳中院决定对腾邦集团进行预重整，在腾邦集团预重整期间，腾邦国际已作为债权人向腾邦集团管理人申报债权，待腾邦集团被裁定破产重整且上述债权经法院裁定确认后，可根据腾邦集团重整计划草案同类债权的清偿方案进行清偿。2021年12月15日，腾邦集团收到了深圳中院的《民事裁定书》（2020）粤03破申505号，深圳中院裁定不予受理债权人深圳市联日照耀管理咨询有限公司（以下简称“联日照耀”）对腾邦集团提出的破产重整申请。对于深圳中院不予受理债权人对腾邦集团提出破产重整申请的裁定，联日照耀已向广东高院提起上诉，腾邦集团于
2022年4月19日收到广东高院寄来的《应诉通知书》（2022）粤破终41号，广东高院已受理联日照耀对被申请人腾邦集团提出的破产重整上诉申请，公司将密切跟进该事项的后续进展情况；3）2021年7月13日深圳中院决定对公司启动预重整，根据预重整方案将在公司重整过程中解决控股股东资金占用问题。2021年12月15日，公司收到深圳中院下发的《民事裁定书》（2021）粤03破申250号，深圳中院裁定不予受理公司的破产重整申请。对于深圳中院不予受理公司重整申请的裁定，公司已向广东高院提起上诉。公司于2022年3月31日收到广东高院寄来的《受理案件通知书》（2022）粤破终43号，广东高院已受理公司的破产重整上诉申请。公司将尽最大努力解决该事项，竭力维护公司的利益。
（2）未履行审议程序的担保事项影响尚未解除
截至2021年12月31日，公司及其控股子公司深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称“腾付通”）前期对腾邦集团与周世平、华商汇供应链管理（广州）有限公司（以下简称“华商汇”）借款提供的对外担保产生的影响仍尚未解除，该部分对外担保未履行公司董事会、股东大会的审议程序，公司内部无《借款合同》和《保证担保书》的存档。
公司子公司腾付通为腾邦集团向周世平三笔借款提供的担保事项，金额合计12,625.98万元。一笔借款事项涉及案件由深圳市福田区人民法院管辖，案号为（2021）粤0304民初34928号，截止目前尚未开庭；另两笔借款事项涉及案件由北京仲裁委员会管辖，其中（2019）京仲案字第6648号案于2021年8月3号开庭，（2019）京仲案字第5227号案于2021年8月4号开庭。公司已收到北京仲裁委员会发出的案件《裁决书》（2021）京仲裁字第3334号、（2021）京仲裁字第4342号，担保人对裁决的腾邦集团对周世平的支付义务承担连带清偿责任。截至2021年12月31日，该债务未清偿，可能涉及的担保责任尚未解除。
公司为腾邦集团向华商汇供应链管理（广州）有限公司3亿元借款提供的担保已经法院一审判决。根据一审判决结果，公司不承担担保责任，但公司应对腾邦集团在本案中不能清偿的借款本金、利息、律师费和财产保全担保费等债务承担二分之一的赔偿责任。截至2021年12月31日，该债务未清偿，可能涉及的过错责任尚未解除。
已采取的措施：1）公司获悉后及时进行信息披露，并积极解决未履行审议
程序担保事项及其所带来的影响，按照法律法规的相关规定，尽最大努力保护公司及中小股东的利益；2）公司积极采取催收措施，持续督促腾邦集团妥善处理并尽快解决上述担保事项；3）2021年4月13日，公司向深圳中院正式提交破产重整申请，案号为（2021）粤03破申250号。公司为维护公司和股东权益在积极推进重整各项工作中提出，为了防止以上担保事项可能存在的民事责任的风险，要求意向重整投资人提出相应的解决方案。公司与中国东方资产管理有限公司云南省分公司（以下简称“东方资产云南分公司”）签订的《关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司破产重整之投资协议》和《补充协议》中已约定解决方案。2021年7月14日，公司收到深圳中院下发的《决定书》等法律文件，法院决定对公司启动预重整。2021年12月15日，公司收到深圳中院下发的《民事裁定书》（2021）粤03破申250号，深圳中院裁定不予受理公司的破产重整申请。对于深圳中院不予受理公司重整申请的裁定，公司已向广东高院提起上诉，公司于2022年3月31日收到广东高院寄来的《受理案件通知书》（2022）粤破终43号，广东高院已受理公司的破产重整上诉申请。公司将尽最大努力解决该事项；4）公司根据谨慎性原则，为腾邦集团向周世平借款担保按照借款本金及利息计提预计负债1.42亿元，为腾邦集团向华商汇借款承担二分之一的过错责任计提预计负债2.46亿元。
（3）《支付业务许可证》续展申请存在不确定性
公司主营业务中的金融服务业务主要为第三方支付业务，公司开展第三方支付业务的经营主体是子公司深圳市腾付通电子支付科技有限公司，其根据中国人民银行批准的《支付业务许可证》开展第三方支付业务，许可期限是2016年12月22日至2021年12月21日，于2021年12月21日到期。腾付通于2021年6月21日向人民银行申请续牌许可，2021年12月21日根据有关规定向中国人民银行申请中止审查，待行政许可中止审查的相关情形消失后及时向人民银行提交恢复续展申请报告。因此，《支付业务许可证》续展申请存在不确定性。
已采取的措施：1）腾付通严格根据中国人民银行等监管部门的要求依法合
规开展第三方支付业务；2）公司于2022年3月31日收到广东高院寄来的《受理案件通知书》（2022）粤破终43号，广东高院已受理公司的破产重整上诉申请。公司将尽最大努力解决该事项。
（4）会计师最近连续两年对公司财务报表发表无法表示意见
2020、2021年，会计师在开展对腾邦国际2019年度及2020年度财务报表审计工作时，由于公司存在人员大量流失、腾邦集团因股权转让款逾期未付对上市公司形成资金占用、持续经营能力存在重大不确定性以及无法实施有效的函证程序等事项，导致会计师无法实施全面有效的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对公司2019年度及2020年度财务报表发表审计意见。
已采取的措施：针对公司2019年度及2020年度财务报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司积极采取措施，持续消除无法表示意见审计报告所涉及事项的影响，并定期披露无法表示意见事项影响的消除进展情况。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在1项非财务报告内部控制的重大缺陷，具体如下：
（1） 因信息披露违规被深圳证券交易所给予公开谴责的处分
2021年9月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，其中因未就银行账户被冻结、诉讼事项及进展、对外提供担保未及时履行审议程序事项及时履行信息披露义务，给予腾邦国际公开谴责的处分。
已采取的措施：公司及相关人员高度重视该问题，并以此为戒、认真吸取经验教训，严格按照监管要求采取有效措施积极整改，进一步加强内部控制和信息披露管理，加强对相关法律法规的学习，牢固树立规范意识，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司2022 年 4 月 25 日