北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：福尔生物制药股份有限公司
2、投资金额：9,000万元人民币（全部为自有资金，以3.0元/股参与认购福尔生物3,000万股）
3、注册地址：河北三河市燕郊开发区迎宾路38－2号
4、 投资期限：长期
特别风险提示：福尔生物制药股份有限公司目前处于停产整顿中，已被获准可按新版GMP提交认
证申请，但其认证及恢复生产的时间尚存有一定的不确定性。
一、投资概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“本公司”、“公司”）2011 年 11 月 30
日在北京本公司会议室与福尔生物制药股份有限公司（以下简称“福尔生物”）签订了《福尔生物制
药股份有限公司增资协议书》，公司拟投资 9,000 万元参与福尔生物增资扩股，以 3.0 元/股认购福尔
生物 3,000 万股，占福尔生物总股份的 18％。各方同意，在福尔生物取得 GMP 证书后半年内，本公
司有权再次增资 1,251 万元，以 3 元/股的价格认购福尔生物 417 万股，再次增资后，公司在福尔生物
的持股数量将达到 3,417 万股，占福尔生物总股份的 20％。同时股东各方同意深圳市麦星投资管理有
限公司的 5000 万借款转为对福尔生物的增资（约合每 3 元/股），认购福尔生物 1,667 万股，占福尔
生物总股份的 10％。
本次增资完成后，公司将成为福尔生物第二大股东。增资后的福尔生物的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 贾宝山 112,800,000 67.68
2 北京双鹭药业股份有限公司 30,000,000 18.00
3 深圳市麦星投资管理有限公司 16,670,000 10.00
4 孟庆宇 7,200,000 4.32
合计 166,670,000 100.00
协议各方对福尔生物未来业绩指标及本公司增持及退出情形作了约定。双鹭药业有权根据福尔生
物的未来发展业绩情况做出选择，若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 2,000 万元，双
鹭药业有权在 30 日内书面通知股东贾宝山要求贾宝山按 4.2 元/股的价格收购双鹭药业持有的福尔生
物的全部股份；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 4,500 万元，贾宝山将向双鹭药业
无偿转让福尔生物 2,250 万股；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 4,500 万元，
不足 9,000 万元，则贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物的股份数量=1500 万股×（9000 万－两年
完成的净利润）/4500 万；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 9,000 万元，福
尔生物股权结构不做任何调整。
公司第四届董事会第二十四次临时会议于 2011 年 11 月 30 日在公司会议室以现场及传真的方式
召开，会议全票审议通过了《关于出资 9000 万元投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股的
议案》。公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认
为以上投资有利于增强公司在疫苗及血液制品领域的研发生产实力，进一步增强公司的整体优势。公
司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的
利益，并一致同意该项投资。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等关于对外投资权限的规定，该投资事项中所涉及的投资
金额在公司董事会的授权范围之内，无需提交股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资对方的基本情况
1、福尔生物制药股份有限公司基本介绍
福尔生物 1995 年 2 月经河北省保定市工商行政管理局批准成立，其前身为河北省医药生物技术
有限公司，2009 年 4 月整体改制为股份公司，现主要股东为贾宝山先生、孟庆宇先生两位自然人。公
司注册资金为 1.2 亿元，主要经营范围为疫苗（小容量注射剂）和血液制品的生产。公司 2003 年投
资 1.2 亿兴建了全新的厂房，占地 240 余亩、建成国内一流的生产线和 GMP 车间，成为国内主要的疫
苗生产基地之一。其主要产品为人用狂犬病疫苗。公司营销网络覆盖全国 31 个省市自治区，有良好
的市场基础。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力，公司与国内多家药品经销商和 CDC 保持着良
好的合作关系。
2009 年，国家食品与药品监督管理局在对人用狂犬病疫苗进行市场抽查中发现福尔生物有 2 批产
品效价检测结果低于标准值，2009 年 11 月 23 日，河北三河市食品药品监督管理局下发对福尔人用狂
犬病疫苗暂停生产和销售的通知。自 2010 年开始，福尔生物成立自检小组，同时外聘专业的 GMP 审
计咨询公司，对公司进行全面自检，结合新版 GMP 标准，重新完善了质量保证管理体系文件，并积极
做好恢复生产和 GMP 认证的准备。车间经过改造，预计恢复生产后的产能将会得到明显提高。目前福
尔生物经过整改已被获准可按新版 GMP 提交认证申请。
截止 2011 年 11 月 29 日福尔生物的股权结构为：贾宝山先生持有福尔生物 11,280 万股，占福尔
生物股本总额的 94%；孟庆宇先生持有福尔生物 720 万股，占福尔生物股本总额的 6%。
在此之前公司与福尔生物之间未发生业务往来，公司、股东之间不存在关联关系。
2、投资对方主要股东简介
贾宝山先生，男，中国国籍，主任医师，先后在山西医科大学、河北医科大学、北京大学光华管
理学院学习，医学、工商管理硕士。曾在河北省疾病预防控制中心从事计划免疫工作，1993 年到福尔
生物制药有限公司工作，现任福尔生物董事长兼总经理职务，持有福尔生物股份 94％，为福尔生物第
一大股东。
3、投资对方近三年财务数据
截止 2011 年 10 月 31 日，福尔生物制药股份有限公司账面资产总额为 19,925.06 万元，负债总
额 16,456.60 万元，股东权益 3,468.46 万元。福尔生物制药股份有限公司近几年的资产、负债及经营
情况见下表（未经审计）。
福尔生物资产负债表简表
单位：人民币元
年度 2011-10-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 11,288,127.04 10,539,713.35 33,339,349.30
固定资产净额 47,465,664.82 50,953,042.12 46,909,293.63
在建工程 97,780,650.44 91,911,356.44 99,599,879.81
无形资产 31,381,138.95 32,049,721.85 32,852,020.01
资产合计 199,250,573.15 196,788,825.66 218,697,746.54
流动负债 164,565,984.20 132,755,394.70 123,997,727.54
长期负债
负债
