上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见
我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项发表如下意见：
一、对计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，依据充分，体现了谨慎性原则，且履行了相应的审批程序。本次计提资产减值准备，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备的事项。
二、对公司2021年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为： 公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》等相关规定，符合公司实际情况，审核程序合法、合规。
因此，我们一致同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对公司 2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司《 2021年度内部控制自我评价报告》，我们认为：
1、公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的情形。
因此，我们一致认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、对《公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见
经核查，我们认为： 2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情形。因此，我们一致认为，公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2021年度的募集资金存放与使用情况。
五、对拟续聘会计师事务所的意见
1、事前认可意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司会计师事务所期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执业过程中坚持独立审计原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、对关于公司2022年董事薪酬的意见
经核查，公司2022年董事薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司2022年董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对公司2022年高级管理人员薪酬的意见
经核查，公司2022年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司2022年高级管理人员薪酬的议案》。
八、对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况的意见我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查后认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险，除了对子公司进行担保外，公司及其子公司不存在其他对外担保情形；公司及全资子公司、控股子公司无逾期对外担保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。董事会表决该议案时，关联董事已进行回避。
因此，我们一致认为，2021年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
九、对《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东届时需回避表决该议案。
十、对《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》的独立意见
作为公司独立董事，我们对《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》进行了认真核查。我们认为：公司本次修订《公司章程》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，不存在损害投资者权益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件的规定。
因此，我们一致同意《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、对豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺的独立意见
本次豁免高级管理人员陈新女士增持公司股份承诺的原因符合实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合有关规定。因此，我们一致同意豁免陈新女士增持公司股份的承诺，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决该议案。
十二、对补选独立董事的独立意见
鉴于公司独立董事韦烨先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保董事会的正常运作，公司董事会提名李学尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经核查，我们认为：本次提名的独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人；亦未发现独立董事候选人有中国证监会《上市公司独立董事规则》第二章规定的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性。
因此，我们一致同意提名李学尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
十三、对补选非独立董事的独立意见
经审核本次提名的非独立董事候选人陆勇先生、徐郡女士的个人履历、工作业绩等，我们认为：陆勇先生、徐郡女士不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任公司非独立董事的任职资格和能力。本次董事会补选董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害任何股东的权益。
因此，我们一致同意补选陆勇先生、徐郡女士公司第四届董事会非独立董事，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
韦 烨 刘 浩 黄建春
2022年4月26日