安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，对雪榕生物2021年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2020]634号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于中国境内公开发行可转换公司债券，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2020年6月通过深圳证券交易所发行可转换公司债券585万张，每张面值为人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金后实际收到的募集资金总额为人民币574,400,000.00元，扣除券商承销佣金和其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币571,811,801.48元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）验字第60827595_B03号验证报告验证，上述募集资金总额人民币574,400,000.00元已于2020年7月2日汇入公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的310069037013001408006募集资金专户。
于2020年7月14日，公司将募集资金人民币385,000,000.00元从交通银行股份有限公司上海奉贤支行的310069037013001408006募集资金专户分别转入公司在中国银行股份有限公司上海市奉贤工业综合开发区支行开立的442979952798募集资金专户人民币135,000,000.00元用于“补充流动资金项目”
及募集资金投资项目实施公司雪榕生物子公司山东雪榕生物科技有限公司（以下简称“山东雪榕”）在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行开立的98740078801800001804募集资金专户人民币250,000,000.00元用于“山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”。于2020年8月14日，公司将募集资金人民币189,399,999.00元及利息与理财产品收益合计人民币588,049.60元，从交通银行股份有限公司上海市奉贤支行的310069037013001408006募集资金专户转入公司在广发银行股份有限公司上海奉贤支行开立的9550880055153100458募集资金专户，原计划用于“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”的实施，同时注销交通银行股份有限公司上海市奉贤支行的310069037013001408006募集资金专户，相关《募集资金三方监管协议》随之终止；于2020年9月2日，公司于用于补充流动资金的募集资金使用完毕后注销了中国银行股份有限公司上海市奉贤工业综合开发区支行442979952798募集资金专户；于2020年9月10日，公司将募集资金本金人民币249,955,842.50元及利息与理财产品收益合计人民币306,592.87元，从上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740078801800001804募集资金专户转入山东雪榕在中信银行股份有限公司上海淮海路支行开立的8110201012901237661募集资金专户，继续用于“山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”的实施，并注销上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740078801800001804募集资金专户。
公司于2020年10月变更了募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目（详见下文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”），于2020年11月16日，公司将原计划用于“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”的募集资金本金及利息与理财产品收益合计人民币192,432,367.47元，从广发银行股份有限公司奉贤支行的9550880055153100458募集资金专户转出，其中人民币2,588,198.52元作为其他发行费用转入至公司基本账户，余下人民币191,416,890.88元转入山东雪榕在广发银行股份有限公司奉贤支行开立的9550880222667000121募集资金专户用于“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，并注销广发银行股份有限公司奉贤支行的9550880055153100458募集资金专户。
截止2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
注：此处发行费用包含保荐费用、承销费用及其他发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至2021年12月31日止，募集资金专户的余额明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 310069037013001408006 | - | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司上海市奉贤工业综合开发区支行 | 442979952798 | - | 已销户 |
| 广发银行股份有限公司上 | 9550880055153100458 | - | 已销户 |
项目
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 585,000,000.00 |
| 减：发行费用（注） | 13,188,198.52 |
| 募集资金净额（注） | 571,811,801.48 |
| 加：2020年理财产品收益 | 3,255,488.59 |
| 加：2020年利息收入 | 1,298,223.62 |
| 减：2020年投入募集资金项目的金额 | 282,895,016.00 |
| 2020年12月31日募集资金余额 | 293,470,497.69 |
| 加：2021年理财产品收益 | 1,879,632.89 |
| 加：2021年利息收入 | 1,325,555.58 |
| 减：2021年投入募集资金项目的金额 | 287,595,751.98 |
| 2021年12月31日募集资金余额 | 9,079,934.18 |
| 海奉贤支行 | |||
| 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 | 98740078801800001804 | - | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司上海淮海路支行 | 8110201012901237661 | 4,745,718.43 | - |
| 广发银行股份有限公司上海奉贤支行 | 9550880222667000121 | 4,334,215.75 | - |
| 合计 | 9,079,934.18 | ||
（三）募集资金专户存储监管情况
于2020年7月，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司上海市奉贤支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司、山东雪榕、保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。于2020年8月，公司及保荐机构与广发银行股份有限公司上海奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。于2020年9月，公司、山东雪榕及保荐机构与中信银行股份有限公司上海淮海路支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。于2020年11月，公司、山东雪榕及保荐机构与广发银行股份有限公司奉贤支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
前述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。于专项账户注销及《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》终止前，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司于2020年6月22日签署的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的募集资金运用方案，本次可转换公司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）及补充流动资金。
于2020年10月，公司变更了前次募集资金实际投资项目，变更后的募集资金实际投资项目包括：山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目、山东德州
日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）及补充流动资金。
截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，预计总投资人民币31,996.31万元，其中募集资金投入金额人民币18,681.18万元，其余资金由公司自筹解决。
“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”原计划使用募集资金人民币20,000.00万元，募集资金到位后项目使用募集资金金额根据发行费用进行调整，相应扣除人民币1,318.82万元，募集资金承诺投资金额调整为人民币18,681.18万元。
有关变更项目的具体分析和说明请见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2020年7月14日、2020年7月31日分别召开第三届董事会第五十次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司实际情况、未来经营计划及未来进一步提高资金使用效率，募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。公司于2020年7月16日在指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-083号）。
公司于2021年7月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。公司于2021年7月21日在指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-072号）。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。2021年度，累计购买银行理财产品人民币675,000,000.00元，赎回理财产品人民币675,000,000.00元，2021年1-12月累计收到人民币1,879,632.89元的收益。截至2021年12月31日止，公司无未到期的理财产品。上述理财产品均为3个月以内的银行短期现金理财产品。
四、节余募集资金使用情况及尚未使用的募集资金用途及去向
截止2021年12月31日，所有暂未使用的募集资金人民币9,079,934.18元均存放在公司募集资金专户。2021年内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司于2020年10月变更了前次募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，将原募集资金投资项目“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
有关变更项目的具体分析和说明请见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2021年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：雪榕生物2021年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件和《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 58,500.00 （注1） | 本年度投入募集资金总额 | 28,759.57 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 57,049.08 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,681.18 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.93% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目 | 是 | 20,000.00 | 18,681.18（注2） | 18,681.18 （注2） | 12,961.65 | 18,688.12 | 100.04 | 2021年11月30日 | -78.97 | -78.97 | 不适用 （注3） | 否 | |
| 山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期） | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 15,797.92 | 24,860.96 | 99.44 | 2021年7月31日 | 508.71 | 508.71 | 不适用 （注4） | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 13,500.00 | 13,500.00 | 13,500.00 | - | 13,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | —— | 58,500.00 | 57,181.18 | 57,181.18 | 28,759.57 | 57,049.08 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”实施地点由泰国变更为德州市，实施主体变更为设立在德州市的全资子公司山东雪榕生物科技有限公司。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工 | ||||||||||||
| 厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2020年7月14日、2020年7月31日分别召开第三届董事会第五十次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司实际情况、未来经营计划及未来进一步提高资金使用效率，募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。 公司于2021年7月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。 在前述董事会授权下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2021年共计购买银行理财产品人民币675,000,000.00元，2020年及2021年共计实现投资收益人民币5,135,121.48元，截止2021年12月31日，上述理财产品已全部赎回。 |
注1：募集资金总额系根据可转债发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持
有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，原计划使用募集资金人民币20,000.00万元根据发行费用进行调整，相应扣除人民币1,318.82万元，募集资金承诺投资金额调整为人民币18,681.18万元。注3：该项目一期工厂于 2021 年8月开始投入试生产，2021年11月结束试生产并正式投产，尚未开始盈利。公司预计该项目能达到累计承诺
效益。注4：该项目于2021年4月开始投入试生产，2021年7月结束试生产并正式投产，于当年盈利。公司预计该项目能达到累计承诺效益。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注1） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目 | 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 | 18,681.18 | 12,961.65 | 18,688.12 | 100.04 | 2021年11月30日 | -78.97 | 不适用 （注2） | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第七次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，预计总投资人民币31,996.31万元，其中募集资金投入金额人民币18,681.18万元，其余资金由公司自筹解决。原计划使用募集资金人民币20,000.00万元，此项目拟使用募集资金金额根据发行费用进行调整，相应扣除人民币1,318.82万元，募集资金承诺投资金额调整为人民币18,681.18万元。 公司此次变更募集资金投资项目主要系一方面泰国食用菌工厂化生产车间建设项目已通过当地低息银行贷款获得足够建设资金并已开始小规模试生产，另一方面公司在山东德州已拥有成熟稳定的供应链体系，可以利用山东雪榕现有空闲土地，并与现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：该项目一期工厂于2021年8月开始投入试生产， 2021年11月结束试生产并正式投产，尚未开始盈利。公司预计该项目能达到累计承诺
效益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
| 黄璇 | 聂晓春 |
安信证券股份有限公司
2022年4月26日