中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用超募资金支付高分子材料助剂生产的技术改造项目
部分投资款的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，对呈和科技拟使用超募资金支付高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1398号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股3,333.34万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.48元/股，募集资金总额为人民币549,334,432.00元，扣除发行费用人民币66,038,569.34元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币483,295,862.66元。截止2021年6月2日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021年6月2日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10355号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公司公告书》。
二、募集资金使用情况
经公司2020年第二次临时股东大会同意，根据《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期 | 41,228.05 | 41,000.00 |
| 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 45,228.05 | 45,000.00 |
2021年6月25日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22.95万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币1,968.43万元置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司2021年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。
2021年6月25日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币46,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过自董事会审议通过之日起12个月，公司授权总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司2021年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。
2021年6月25日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金；使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2021年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）。
2021年6月25日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议
审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司拟使用部分募集资金不超过人民币41,000.00万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”。其中以增资方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司（以下简称“广州科呈”）提供不超过人民币10,000.00万元募集资金，以无息借款方式向广州科呈提供不超过人民币31,000.00万元募集资金。公司将根据募投项目建设安排及资金需求在上述增资及借款总额范围内分次向广州科呈增资或提供借款。增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为自实际借款之日起36个月。本次增资完成后，广州科呈的注册资本将由人民币15,000.00万元增加至人民币25,000.00万元，仍为公司全资子公司（公司将根据募投项目的实际需求推进分次实缴注册资本）。借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。具体内容详见公司2021年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：
2021-006）。截止2021年12月31日，公司按照募集资金投入计划，共使用募集资金人民币2,477.96万元，用于广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期基建工程。募集资金人民币4,000万元用于补充流动资金项目。各募投项目募集资金余额明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已使用募集资金 | 募集资金余额 |
| 广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期 | 41,000.00 | 2,477.96 | 38,522.04 |
| 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 |
| 超募资金 | 3,329.59 | 0.00 | 3,329.59 |
| 合计金额 | 48,329.59 | 6,477.96 | 41,851.63 |
注：截至目前，公司超募资金为人民币33,295,862.66元。
二、超募资金使用计划
为进一步提高募集资金的使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟使用超募资金人民币
33,295,862.66元支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款。具体情况如下：
（一）使用计划概述
为了解决供需不平衡的问题，扩产增效，提高产品竞争力，迎合市场的需求变化，公司决定对原有生产的基础上技术改造。项目建成后预计年生产成核剂、合成水滑石、复合助剂等系列产品提高至约3.5万吨。根据公司经营发展的需要，公司拟使用超募资金人民币33,295,862.66元支付高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款。上述项目将开立募集资金专项帐户，进行项目专款专项管理。并由董事会授权公司总经理全权负责具体办理该投资项目相关事宜及办理签订募集资金监管协议，设立募集资金专项帐户。
（二）项目基本情况
1、项目名称：高分子材料助剂生产技术改造项目
2、项目实施主体：呈和科技股份有限公司
3、项目实施地点：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号。
4、项目建设内容：项目不新增占地面积，对厂房内部及生产辅助等设施进行技术改造，生产成核剂、合成水滑石、复合助剂等系列产品。本项目主要是对现有生产基地进行技术优化和增产扩建，已在同步履行需政府审查审批的相关手续。
5、项目投资总额：本项目拟总投资额约为人民币8,500万元，具体建设内容及具体投资概算初步如下：
| 序号 | 项目 | 投资概算（人民币万元） |
| 一 | 建设投资 | 6,500 |
| 1 | 工程费用 | 5,900 |
| 1.1 | 场地改造费 | 2,900 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 3,000 |
| 2 | 其他费用 | 300 |
| 3 | 预备费 | 300 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,000 |
| 三 | 项目总投资 | 8,500 |
6、项目资金来源：计划使用超募资金人民币33,295,862.66元，不足部分公司
自筹。
7、项目建设周期：2年。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、必要性分析
随着树脂材料领域近年来持续快速增长，公司现有产能已无法满足公司现有业务增长。公司的IPO募投项目计划2023年竣工，暂未能有效缓解目前的生产压力，因此公司在充分发掘现有装置的潜能的基础上，进行技术改造和优化生产工艺，实现在短时间内提升产能，满足全球高性能树脂和改性塑料市场快速增长的需求。同时，本项目将继续推动公司产业升级和产品结构优化升级，成为新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，为公司在精细化工领域的长远发展提供有利的支撑。
2、可行性分析
（1）内部管理体系为项目实施提供了充分支持
公司不仅注重产品质量、成本控制，同时公司针对行业特性高度重视安全、环保及职业健康，先后建立并通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、“携手实现可持续发展”TFS评估认可；主营产品均符合中国食品安全国家标准及美国FDA、日本厚生劳动省、欧盟等机构颁布的标准与法规。公司对行业发展认识深刻，可基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。针对目前的定制项目，公司能够依靠内部管理体系实现项目产业化，使产能快速提高，使产品在市场上更具有竞争力，体现行业管理优势。
（2）持续创新能力及专业团队保证了项目的顺利实施
公司秉承以技术求发展的理念，公司研发中心经广东省科技厅及广州市科创委认定为“广东省塑料助剂工程研究开发中心”、“广州市塑料助剂工程研究开发中心”，公司与中山大学、广州大学等高等院校所建立了产学研合作，并成为上述院校的产学研合作基地。同时，公司与大型国有石化企业共同设立“聚烯烃树脂应用联合实验室”，深化研究聚烯烃树脂应用技术，研发可替代国外先进高端聚烯烃的产品。公司的核心销售人员技术出身，具有大型能源化
工生产及技术工作经历，对下游能源化工企业的生产有深刻的认识和理解，
在新产品研发方面，公司的核心销售人员根据市场动态，提出研发需求，并与研发人员一同开展助剂配方的研发。在新产品的应用方面，制定一揽子产品解决方案，协助解决客户生产过程中的技术问题，实现研发新产品的落地。经过多年发展，公司打造了一支专业、稳定、凝聚力强的专业团队，这些优秀人才为推动公司研发水平的提升，以及与各大型能源化工企业的合作做出了重要贡献。
（3）优质且稳定可靠的客户资源
成核剂、水滑石等高分子材料助剂作为树脂材料性能改进的核心关键原料，进入下游优质客户的供应商体系之前，需要经历长期、严格的认证过程。客户为保证自身供应链的稳定，会对供应商的产品质量、持续供货能力、环保达标情况、售后服务等因素进行严格考察。
公司以先进的产品，优质的服务赢得了众多大型能源化工公司以及树脂材料制品制造商的信赖。长期的信任合作使公司获得了丰富的大客户资源，并不断通过对现有大型客户的持续拓展获得优势。综合公司营销体系的各个环节，强大的营销实力，有利于本项目新增产能的消化。
（四）经济效益分析
本项目全部在原有厂区进行技术升级改造和投资建设，系对原有建筑设备设施的更新和建设，有助于提高生产效率，进一步提升生产能力，由于与原有生产系统共用采购、研发、生产人员和公用设施等，共同发挥作用，因此无法单独测算效益实现情况。
公司在充分发掘现有装置的潜能的基础上，进行技术改造和优化生产工艺，实现在短时间内提升产能，满足全球高性能树脂和改性塑料市场快速增长的需求。同时，本项目将继续推动公司产业升级和产品结构优化升级，增强公司的核心竞争力，为公司在精细化工领域的长远发展提供有利的支撑。
（五）主要风险分析
1、市场竞争风险
公司投资建设本项目是基于当前市场需求、公司战略发展需要等因素综合考虑后作出的判断，可能存在项目达产后因市场需求变化、竞争对手策略调整等因素导致项目成品销路不畅或价格低迷的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、项目效益风险
项目的收入估算和利润估算的数值为公司内部预估值，未经审计或审阅，亦不构成盈利预测或业绩承诺。项目建设过程将面临各种不确定因素，从而导致项目的最终效益存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对项目实际产生的收入、利润造成不确定性影响。敬请广大投资者注意投资风险。。
3、无法及时、顺利通过审批的风险
该项目不新增占地面积，全部为对原有厂房内部及生产辅助等设施进行技术改造等，公司目前正在同步履行需政府审查审批的相关手续，若公司最终未能通过相关审批或后续验收不通过，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
三、履行的审议程序
公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》，同意公司使用超募资金人民币33,295,862.66元支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审查，公司独立董事认为：公司使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款，是用于与主营业务相关的生产经营活动，符合公司实际情况和经营发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次投资建设“公司高分子材料助剂生产技术改造项目”事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
综上，公司独立董事同意使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款，是用于与主营业务相关的生产经营活动，对于提高募集资金使用效率，快速发展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义，符合公司和全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的规定，不存在影响其他募集资金项目的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审议表决程序合法、合规。
综上，公司监事会同意使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。公司使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款事项，顺应公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上，保荐机构对公司使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用超募资金支付高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李庆利 方纯江
中信建投证券股份有限公司
年 月 日