新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于2021年度财务报表出具带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的保留意见审计报告的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”）2021年度财务报表进行了审计，并于出具了保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求,就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）保留意见涉及的事项
截止2021年12月31日，由于大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案虽经（2020）新23刑初7号《民事判决书》一审判决，但被告陈德宏、陈万科上诉，尚未经法院最终判决；公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等 33 名转让方股权转让纠纷案尚在一审审理中，天山生物公司尚不能对2018年度发行股份购买大象广告有有限责任公司96.21%股权而在2021年度财务报表中列报的其他权益工具投资44,359.53万元、股本11,562.46 万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价44,359.53万元、其他综合收益-179,565.01 万元进行调整。
（二）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项
中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，天山生物公司2021 年度归属于母公司股东的净利润-2,730.26万元，累计亏损36,839.95万元 ，且于2021年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产54,386.77万元，其中应付2018年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏、招商证券资管-广发证券、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石、深圳市卓益投资有限公司等5名交易对方的股权现金对价款项44,359.53 万元，一年内到期的银行借款14,349.19万元，非金融机构借款7,486.64万元。这些事项或情况，
连同财务报表附注十三、3所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（三）关于强调事项
中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、6所述，天山生物公司于2019 年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字 2019001 号），天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，2021年4月8日，天山生物公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），针对重大资产重组完成后天山生物公司的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物公司改正，给予警告，并处以30万元罚款。
因上述事项，2021年11月18日，公司委托律师事务所代理其就与赵光统等11名投资者关于证券虚假陈述责任纠纷案件的一审阶段进行诉讼。上述部分股民诉讼案件于2022年2月-3月首次开庭，尚未判决。
二、消除相关事项及其影响的具体措施
（一）关于对保留意见相关事项的说明及消除影响的具体措施
2018 年天山生物公司虽然持有大象广告公司半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告公司关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告公司的相关活动，无法对大象广告公司实施控制，因此公司未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
截至目前，公司因重组被合同诈骗案件相关处置和善后工作正在有序推进，具体情况如下：
1、刑事诉讼方面
2018年12月公司被合同诈骗事项被刑事立案调查，2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕，2019年10月23日该案进入审查起诉阶段，标的公司以及其法定代表人在交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等欺诈事项。2021年9月29日大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案获一审判决，判决大象广告、陈德宏、陈万科合
同诈骗罪成立，判决追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。截至本说明出具日，被告陈德宏、陈万科上诉，尚未经法院最终判决。
2、民事诉讼方面
大象广告原股东广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）起诉天山生物公司要求支付现金对价。公司于2019年4月和6月提起反诉，请求法院判令撤销交易，该案一审胜诉，昌吉州中级人民法院作出民事判决，驳回宏业广电、盛世轩金诉讼请求，并撤销宏业广电、盛世轩金与天山生物签署的重组大象广告事项相关协议中天山生物向其购买股权的相关约定。广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）再次提起上诉，2020年7月2日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的公司与广东宏业广电产业投资有限公司关于股权转让纠纷案的（2020）新民终137、138 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。
2019年10月28日，天山生物向昌吉市人民法院提起诉，诉请撤销《发行股份及支付现金购买资产协议》项下除陈德宏、广东宏业公司、前海企业以外的33名交易对方向天山生物转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求相关股份对价方向天山生物返还股份，由天山生物将该些股份予以注销。该案因部分被告提出管辖权异议，新疆昌吉回族自治州中级人民法院于2020年10月13日作出（2020）新23民辖终68号《民事裁定书》，本案移送新疆昌吉回族自治州中级人民法院审理。该案已经开庭，截至本说明出具日，尚未获得一审判决。
公司将积极跟进相关刑事、民事案件进展，最终根据生效判决及后续进展进行财务列报处理。
（二）对于公司持续经营能力的说明及消除影响的具体措施
2021年，公司完成出售澳洲明加哈牧场资产组合，有效盘活资产存量，改善公司经营情况；公司紧跟政策导向，分析肉牛产业现状，利用通辽地区及自身专业水平、技术优势、经验和资源累积，稳步发展青年母牛推广、销售业务；积极发挥现有育种业务优势，与合作方合资成立育种公司，实现优势互补、合作共赢；同时，进一步推进因2018年重组被合同诈骗案件处置和善后工作，积极跟进案件进展。公司被合同诈骗刑事案件由昌吉州检察院移交公诉，目前已收到一审判决，法院的认定结果有利于公司遗留问题的解决；公司起诉芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个交易对象的股权转让撤掉交易之诉，目前已开庭，虽未判决，但是基于“同案同判”的原则，公司对维权的结果有信心。2021年公司虽然存在持续经营的不确定性，但已经为未来持续经营奠定了好的基础，因公司亏损以及涉案、涉诉事项未最终依法认定，对公司未来的现金流影响暂时无法准确估计。为保证持续经营能力，公司拟采取下列措施：
（1）聚焦主业，稳固主业。根据公司2020至2025的规划发展战略，总体定位：
聚焦中国肉牛产业，重启“大肉牛战略”，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。公司将集中精力发展肉牛育肥养殖业务，兼顾发展育种环节；持续扩大肉牛育肥规模。
（2）处置低效和闲置资产。继续对于长期闲置以及未来协同效应较差的资产寻找购买方。
（3）优化主业内涵。公司将调整主业内涵，除主业产品外的附带产品进一步精简，减少重资产投入。公司对大肉牛发展战略中的环节，减少固定资产投入，倾向于流动性较强的生物资产配置。
（4）继续优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调整。同时为了配合公司的未来战略规划，积极吸纳优秀人才加盟。
（5）获取金融机构的持续支持。公司未来将继续秉承合作共赢的方式与金融机构展开合作。
（6）争取相关主管部门支持。公司努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。
（7）引进新的战略合作方。公司和控股股东仍将不遗余力的引进战略合作方，为公司的长期发展保驾护航。上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
（三）对于公司被立案调查及后续事项的说明及消除影响的具体措施
2021年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形。公司目前经营情况正常。
由于公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，部分投资者向乌鲁木齐市中院提起诉讼，要求我公司赔偿经济损失。截止开庭前，原告诉讼请求涉及赔偿金额合计178.87万元，随案件进展请求赔偿金额可能会持续增加，公司存在投资者诉讼索赔的风险。截止本说明出具日，部分案件已开庭，尚未判决，公司已聘请专业律师，积极应对，减少损失。
三、董事会意见
公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
特此说明。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日