关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2021年度财务报表出具带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的保留意见审计报告的专项说明
中兴财光华审专字（2022）第213133 号
关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2021年度财务报表出具带持续经营相关的重大不确定性段和
强调事项段的保留意见审计报告的专项说明
中兴财光华审专字（2022）第213133号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物公司”）2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2022年4月25日出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第213149号），审计报告中包含与持续经营相关的重大不确定性段、强调事项段。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，现就相关事项说明如下：
在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，天山生物公司为上市公司，近年经营状况波动较大，因此选取前3年经常性业务税前利润的平均数作为基准，2019年度、2020年度、2021年度经常性业务的税前利润分别为-9,227.40万元、-1,960.60万元、-6,563.24万元，按其绝对值5%的比例计算确定的合并财务报表整体重要性水平金额为 290.00万元。
一、关于导致保留意见的事项
（一）保留意见涉及的事项
截至 2021 年 12 月 31 日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案虽经（2020）新23刑初7号《民事判决书》一审判决，由于被告陈德宏、
陈万科上诉，尚未经法院最终判决；公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等 33 名转让方股权转让纠纷案尚在一审审理中，天山生物公司尚不能对 2018 年度发行股份购买大象广告有限责任公司 96.21%股权而在 2021年度财务报表中列报的其他权益工具投资 44,359.53万元、股本 11,562.46 万元、资本公积-股本溢价 168,002.55 万元、其他应付款应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 44,359.53 万元、其他综合收益-179,565.01 万元进行调整。
（二）发表保留意见的理由和依据
截至审计报告日，我们无法确定是否有必要对 2021年 12月 31 日天山生物公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权在2021年度财务报表中列报的相关项目账面金额进行调整。
上述事项可能存在的错报对公司2021年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对天山生物公司 2021年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 （如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对天山生物公司 2021年度财务报表发表了保留意见。
（三）保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对天山生物公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化。
（四）上期非标事项在本期消除或变化的情况
上期非标事项中大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案已于2021年9月29日获一审判决，截至审计报告日，被告陈德宏、陈万科上诉，尚未经法院最终判决；公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等33名转让方股权转让纠纷一案尚在一审审理中。我们仍无法确定是否有必要对 2021年 12月 31 日天山生物公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权在2021年度财务报表中列报的相关项目账面金额进行调整。2021年天山生物公司仍无法掌握和控制大象广告有限责任公司的生产经营、财务管理和收益分配的权利，未将大象广告有限责任公司纳入合并财务报表范围。
二、关于与持续经营相关的重大不确定性
（一）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，天山生物公司2021 年度归属于母公司股东的净利润-2,730.26万元，累计亏损36,839.95万元 ，且于 2021年 12 月 31 日，天山生物公司流动负债高于流动资产54,386.77万元，其中应付 2018 年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏、招商证券资管-广发证券、广东联顺佳工程有限公司、郑昆石、深圳市卓益投资有限公司等 5 名交易对方的股权现金对价款项 44,359.53 万元，一年内到期的银行借款14,349.19万元，非金融机构借款 7,486.64 万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十三、3所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计
单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
（三）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。天山生物公司管理层运用持续经营假设编制 2021年度财务报表是适当的，且“财务报表附注二”中已对重大不确定性作出充分披露，该事项不属于导致非无保留意见事项。基于《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。
三、 关于强调事项
（一）强调事项段涉及的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、6所述，天山生物公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001 号），天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，2021 年 4 月 8 日，天山生物公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2 号），针对重大资产重组完成后天山生物公司的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物公司改正，给予警告，并处以 30 万元罚款。
因上述事项，公司因证券虚假陈述纠纷被黄晓丽、江丽、李宗敏、楼向东、麦樱培、宋铁柱、谭宪华、吴泽昊、赵光统、刘希存、李文才等股民起诉。上述部分股民诉讼案件分别于2022年2月和3月首次开庭，截至审计报告日尚未判决。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）包含强调事项段的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和 其他事项段》， 如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不属于导致非无保留意见事项，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
（三）强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据
基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，审计意见不因强调事项而改变。
本专项说明仅供天山生物公司2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
| 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 中国注册会计师： | 黄峰 郭京梅 |
| 中国·北京 | 2022年4月27日 | |