证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-031
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于豁免控制下公司债权债务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于豁免控制下公司债权债务的议案》。现将具体情况公告如下：
一、债务豁免概述
（一）基本情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称“公司”）基于境外控制下公司注销清算的需要，对境外控制下的全资子公司Tianshan Bio (Australia)Investment Holding Pty Ltd（天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司，以下简称“天山澳投”）及其下属公司，包括MINJAH RURAL DEVELOPMENTS CO PTY LTD（明加哈农业有限公司，以下简称“明加哈农业”），Great AustralasianInternational Trading Co Pty Ltd（大澳国际贸易有限公司，以下简称“大澳国际”），Vic Stock Pty，Ltd（维州牧业有限公司，以下简称“维州牧业”）之间形成的债权债务进行豁免。
鉴于大澳国际、维州牧业经营状况不佳，长期持续亏损，资不抵债，现因注销清算需要，经审慎评估，公司决定对境外控制下各公司之间历年形成的合计13,451,148.92澳元债权债务进行豁免。
（二）审批程序
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于豁免控制下公司债权债务的议
案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次债务豁免无需提交股东大会审议，本次债务豁免是公司对其境外控制下各公司之间历年形成的债权债务进行豁免，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务豁免对方的情况
（一）债务豁免对方基本情况
1、公司名称：Great Australasian International Trading Co Pty Ltd（大澳国际贸易有限公司）注册地：Victoria（澳大利亚维多利亚州）注册号ACN：600153446公司类型：私有公司责任类型：有限责任公司注册时间：2014年6月17日注册地址：1198 MINJAH-HAWKESDALE ROAD , MINJAH VIC 3276（维多利亚州霍克斯代尔市明加哈霍克斯代尔路1198号，邮编3276）财务状况：
| 项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 |
| 资产总额（澳元） | 301,724.39 | 269,716.32 |
| 负债总额（澳元） | 12,187,810.53 | 11,425,779.48 |
| 净资产（澳元） | -11,886,086.14 | -11,156,063.16 |
注：大澳国际最近一年一期没有任何经营，未产生营业收入及经营活动的现金流量。
2、公司名称：Vic Stock Pty，Ltd（维州牧业有限公司）
注册地：Victoria（澳大利亚维多利亚州）注册号ACN：006939420公司类型：私有公司责任类型：有限责任公司注册时间：1988年3月18日注册地址：1198 MINJAH-HAWKESDALE ROAD , MINJAH VIC 3276（维多利亚州霍克斯代尔市明加哈霍克斯代尔路1198号，邮编3276）财务状况：
| 项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 |
| 资产总额（澳元） | 1,410,972.64 | 1,410,975.46 |
| 负债总额（澳元） | 1,559,300.10 | 1,559,029.92 |
| 净资产（澳元） | -148,327.46 | -148,054.46 |
注：维州牧业最近一年一期没有任何经营，未产生营业收入及经营活动的现金流量。
（二）股权控制关系
大澳国际、维州牧业均为公司在澳大利亚投资设立的全资子公司天山澳投控制下公司。股权结构如下：
三、债务豁免方案
（一）事项背景
2020年12月，公司境外全资子公司天山澳投控制下明加哈农业已将其拥有的明加哈牧场资产组合出售给MHPF Watson Park Land Pty Ltd。2021年3月，交易双方完成了资产交割程序。鉴于公司在澳洲投资的主要资产已处置完毕，根据公司战略规划和后续业务发展规划，公司决定注销天山澳投及其控制下公司。
上述事项详见公司分别于2020年12月10日、2021年3月5日、2021年4月27日在巨潮资讯网发布的公告。
（二）本次债务豁免方案
历年来，公司境外控制下公司为维持正常生产经营需要，各公司之间相互拆借资金。各公司之间债权债务明细如下：
| 债权人 | 债务人 | 豁免金额（澳元） |
| 明加哈农业 | 大澳国际 | 10,762,888.16 |
| 明加哈农业 | 维州牧业 | 1,346,877.78 |
| 天山澳投 | 维州牧业 | 65,166.70 |
| 维州牧业 | 大澳国际 | 1,276,216.28 |
| 合计 | 13,451,148.92 | |
注：根据中国人民银行于2022年4月25日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为4.6964，折合人民币63,171,975.79元，最终以实际折算金额为准。
鉴于大澳国际、维州牧业经营状况不佳，长期持续亏损，现已资不抵债，目前公司账面已无现金流偿付上述债务，现因注销清算需要，经审慎评估，公司计划对境外控制下各公司之间历年形成的上述合计13,451,148.92澳元债权债务进行豁免。
四、债务豁免的目的和对公司的影响
本次豁免债权事项有利于公司有效推进公司境外控制下公司注销清算进度，能够优化资产结构，符合公司的长远发展规划和整体利益。
本次豁免债权事项对公司2021年度合并利润表不产生影响，不影响当期损益；因大澳国际存在少数股东，将导致公司当期合并资产负债表中未分配利润和少数股东权益科目产生较大变化，但清算完成后不存在对少数股东财产分配，因此本次债务豁免不会对公司造成任何不利影响，并有利于有效推进公司境外控制下公司注销清算进度，加速资金回流。
五、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日