中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就德邦股份2021 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号），公司向韵达控股股份有限公司发行人民币普通股66,957,470股，每股发行价为9.17元，募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,957.07元后，实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并分别于2021年3月25日和2021年3月26日出具了容诚验字[2021]216Z0008号和容诚验字[2021]216Z0009号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户存储银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
2021年公司投入募投项目金额为604,789,424.69元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币523,272,800.00元，已使用募集资金置换515,205,770.32元，剩余8,067,029.68元不再置换。收到利息收入1,676,106.31元，理财收入1,564,255.07元，银行手续费支出3,556.13元，已支付发行费用增值税522,824.01元。截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金金额为1,709,581.38元。
二、本年度募集资金使用金额及年末余额
截至2021年12月31日，公司募集资金使用金额及期末余额情况如下：
明细 金额（元）募集资金净额603,785,024.83
加：累计利息收入1,676,106.31
加：累计理财收入1,564,255.07
减：实际以募集资金置换预先投入自筹资金的金额515,205,770.32
减：累计投入金额89,583,654.37
减：银行工本费及手续费支出3,556.13
减：已支付发行费用增值税522,824.01
募集资金余额1,709,581.38
减：闲置募集资金用于购买理财未到期金额-
募集资金专户余额1,709,581.38
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司于年月日分别与中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示2021331
范区支行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、招商银行股份有限公司上海淮海支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用进行共同监管。上述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
2021年度，公司严格按照《管理制度》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金专户余额为1,709,581.38元，具体存储情况如下：
公司名称 开户银行 银行账号 专户余额（元）
德邦物流股份有限公司
中国工商银行股份有限公司上海市徐泾支行（注1）
1001741929000008960 0.00
德邦物流股份有限公司
中国农业银行股份有限公司上海徐泾支行（注2）
03863100040078754 108,786.79
德邦物流股份有限公司
招商银行股份有限公司上海淮海支行
755917723610604 1,287,918.45
德邦物流股份有限公司
中国银行股份有限公司上海市徐泾支行（注3）
441681289222 312,876.14
注1：公司募集资金专项账户开立于中国工商银行股份有限公司上海市徐泾支行，参与签署募集资金三方监管协议的中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行系中国工商银行股份有限公司上海市徐泾支行之上级支行。注2：公司募集资金专项账户开立于中国农业银行股份有限公司上海徐泾支行，参与签署募集资金三方监管协议的中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行系中国农业银行股份有限公司上海徐泾支行之上级支行。
注3：公司募集资金专项账户开立于中国银行股份有限公司上海市徐泾支行，参与签署募集资金三方监管协议的中国银行股份有限公司上海市青浦支行系中国银行股份有限公司上海市徐泾支行之上级支行。
截至本报告出具日，公司已将剩余募集资金使用完毕，已办理完毕所有募集资金专户的注销手续。
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于德邦物流股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内，上述额度可循环使用
2021年度，在董事会审议额度内，公司循环购买保本理财产品，报告期内实现理财收益1,564,255.07元。截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为0元，无理财产品尚未赎回的情形。
四、募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2021年度募集资金使用情况对照表”。
五、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入建设。公司于2021年5月31日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议，均审议通过了《关于德邦物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截至2021年5月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金52,327.28万元，置换预先支付的发行费用150.12万元（其中：律师费用113.33万元，审计及验资费用33.02万元，发行手续费等3.77万元），总计置换上述预先投入的自筹资金52,477.40万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月31日出具了“容诚专字[2021]216Z0115号”《关于德邦物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币52,327.28万元，已使用募集资金置换51,520.58万元，剩余806.70万元不再置换。
六、募集资金投资项目变更情况
公司于2021年9月29日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，并于2021年10月18日召开了2021年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于德邦物流股份有限公司部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司终止非公开发行股票募投项目中的“IT信息化系统建设项目”，并将项目终止后的剩余募集资金9,100.57万元(含理财及利息收益)用于“转运中心智能设备升级项目”。
“转运中心智能设备升级项目”计划总投资金额为85,150.00万元，项目原拟投入募集资金金额为50,415.00万元，截至2021年9月29日，本次变更后项目拟投入募集资金总额为58,708.87万元，调整情况明细如下：
单位：万元
序号
项目名称 总投资金额
募集资金承诺投资总额
募集资金调整后拟投资总额
截至2021年9月29日累计投入金额
投入进度
转运中心智能设备升级项目
85,150.00
50,415.00
58,708.87
49,608.30
84.50%
序号
项目名称 总投资金额
募集资金承诺投资总额
募集资金调整后拟投资总额
截至2021年9月29日累计投入金额
投入进度
IT信息化系统建设项目
77,328.00
10,985.00
1,912.28
1,912.28
100%
合计162,478.00
61,400.00
60,621.15
51,520.58
84.99%
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
九、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
2022年4月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于德邦物流股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告认为，德邦股份公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
十、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对德邦股份募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：德邦股份2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
2021年度募集资金使用情况对照表
编制单位：德邦物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额61,400.00本年度投入募集资金总额60,478.94
变更用途的募集资金总额-变更用途的募集资金总额比例-
已累计投入募集资金总额60,478.94
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
转运中心智能设备升级项目
是50,415.00 58,708.87 58,708.87 58,566.66 58,566.66（142.21）
99.76%
不适用
注3 不适用 否
IT 信息化系统建设
项目
是10,985.00 1,912.28 1,912.28 1,912.28 1,912.28 - 100.00%不适用
注4 不适用 否合计 是61,400.00 60,621.15 60,621.15 60,478.94 60,478.94 (142.21) 99.77% - - - -未达到计划进度原因（分具体募投项目）
无项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入建设。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》的有关规定，结合公司本次非公开发行股票资金的募集和使用情况，公司拟用募集资金置换截至2021年5月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金52,327.28万元，置换预先支付的发行费用150.12万元（其中：律师费用113.33万元，审计及验资费用33.02万元，发行手续费等3.77万元），总计置换上述预先投入的自筹资金52,477.40万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月31日出具了“容诚专字[2021]216Z0115号”《关于德邦物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。该等募集资金置换事项已经实施完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理，购买协定存款的收益与活期存款利息合计为1,676,106.31元；购买保本型理财产品的收益为1,564,255.07元。截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为0。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：该项目旨在提高公司中转场承载能力和营运效率，持续提升公司业务处理效率，巩固公司核心竞争力及行业地位，无法直接量化其实现的效益。注4：该项目旨在打造前瞻性的信息平台以促进管理和业务的持续优化，提升核心竞争力，无法直接量化其实现的效益。
（以下无正文）