北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第六届董事会第四次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
鉴于2021年末母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润均为负，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
我们认为，该分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。我们认为，公司
《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2021年度对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所的相关规定与要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于北京东土科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
（二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2021年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
（三）公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（四）截至2021年12月31日，公司及控股子公司实际担保余额为22,663.91万元，占公司2021年归属于上市公司股东的净资产的23.36%。
（五）被担保方均是公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
四、关于第六届董事津贴的独立意见
公司第六届董事会董事津贴标准是结合公司的实际经营情况和行业、地区的发展水平制定的，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次董事会审议的第六届董事津贴议案内容，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于公司高级管理人员2022年度薪酬计划的独立意见
公司董事会提出的公司高级管理人员2022年度薪酬计划符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于公司高级管理人员2022年度薪酬计划的议案。
六、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案
公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
七、关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
八、关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
公司2022年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。
九、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，2021年度公司不涉及募集资金使用，不存在募集资金使用及披露的重大问题，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《北京东土科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。
十、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的剩余预留授予日为2022年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次拟授予剩余预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向本次剩余预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，本次授予剩余预留的限制性股票，有利于增强相应激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不会损害公司及全体股东的利益。
经过认真审核，我们认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2022年4月26日为本次预留限制性股票授予日，向符合预留授予条件的7名激励对象授予48.00万股第二类限制性股票。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
张宏科 王小兰 黄德汉
2022年4月25日