海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2019年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新城市2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为人民币54,660.00万元，扣除发行费用6,694.31万元，募集资金净额为47,965.69万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2019年5月6日出具“信会师报字[2019]第ZI10442号”《验资报告》。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180 号），同意公司向不特定对象发行460万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币460,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为450,016,515.85元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI10016号）。
（二）募集资金2021年年度使用情况及当前余额
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 47,965.69 |
| 减：截至期末累计已使用募集资金（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） | 22,159.12 |
| 加：截至期末银行利息扣除手续费净额 | 2,748.35 |
截至2021年12月31日募集资金余额
| 截至2021年12月31日募集资金余额 | 28,554.92 |
| 其中：购买理财产品 | 28,075.00 |
| 募集资金专户余额 | 479.92 |
注：表中的数据均保留小数点后2位，个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，确保募集资金存放与使用规范。具体情况如下：
1、2019年5月14日，公司与保荐机构海通证券分别与北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且《协议》得到了切实履行。
2、公司于2021年4月26日，召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公
司在兴业银行股份有限公司深圳深南支行新设募集资金专项账户，并将存放于宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行的全部募集资金本息余额转存至上述新设的募集资金专项账户内。2021年6月9日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行、保荐机构海通证券股份有限公司就开设的募集资金专项账户签订了《募集资金三方监管协议》，原募集资金专项账户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金净额存放专项账户的余额，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 帐号 | 开户行名称 | 募集资金用途 | 截止日余额 （2021年12月31日） |
| 1 | 337100100100241934 | 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 | 信息系统建设项目 | 1,140,049.85 |
| 2 | 20000040547800028453922 | 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 设计平台建设项目 | 3,554,438.70 |
| 3 | 337100100100333622 | 兴业银行股份有限 公司深圳深南支行 | 创新发展研究中心建设项目 | 96,106.83 |
| 4 | 51950188000056036 | 中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行 | 补充流动资金项目 | 8,616.14 |
| 合计 | 4,799,211.52 | |||
三、2021年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2020年4月27日、2020年5月19日分别召开第二届董事第三次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划的议案》，同意根据公司战略发展及实际业务发展的需要，调整募投项目之“设计平台建设项目”中新建、改扩建分公司的具体实施地点，不
局限于原计划中实施地点的范围，具体实施地点由公司管理层根据实际经营需要确定，同时根据业务实际需要，视情况调整部分设计平台的改扩建或新建的先后顺序。
2、募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2020年4月27日、2020年5月19日分别召开第二届董事第三次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目（创新发展研究中心建设项目）投入结构的议案》，同意在满足公司未来实际发展需要的基础上，结合公司目前的发展速度，进一步完善相关配套基础设施，在保证募集资金投资总金额不变的前提下，调整“创新发展研究中心建设项目”中内部具体实施项目的投入结构。上述变更不属于募集资金用途的变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2019年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币6,122.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验并出具了《公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10476号）。2019年5月27日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,122.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。截至2021年12月31日，预先投入募投项目的自筹资金6,122.86万元已全部置换完毕。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司募集资金28,075.00万元用于购买银行理财产品，剩余募集资金存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。
公司于2021年4月26日、2021年5月17日分别召开第二届董事会第七次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司本部及并表范围内的子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金购买理财产品，购买理财产品业务可循环滚动开展，资金可滚动使用，有效期限自获公司年度股东大会审议通过之日起12个月内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况、不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存放与使用，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新城市2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。同时，经核查，新城市本年度募集资金的使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表1：《2021年度募集资金使用情况对照表》
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
| 保荐代表人签名： | |||
| 王行健 | 方军 |
海通证券股份有限公司2022年4月26日
附表1
募集资金使用情况对照表编制单位：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,965.69 | 本年度投入募集资金总额 | 4,522.06 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 22,159.12 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
承诺投资项目和超募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目：
| 信息系统建设项目 | 否 | 2,643.90 | 2,643.90 | 137.27 | 248.37 | 9.39% | 2022年12月31日 | 不适用 | 否 |
设计平台建设项目
| 设计平台建设项目 | 否 | 16,698.70 | 16,698.70 | 549.38 | 3,054.22 | 18.29% | 2022年12月31日 | 795.67 | 1,339.19 | 是 | 否 |
创新发展研究中心建设项目
| 创新发展研究中心建设项目 | 否 | 21,123.09 | 21,123.09 | 3,835.41 | 11,356.53 | 53.76% | 2022年12月31日 | 不适用 | 否 |
补充流动资金项目
| 补充流动资金项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00% | — | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | — | 47,965.69 | 47,965.69 | 4,522.06 | 22,159.12 | -- | — | 795.67 | 1,339.19 | — | — |
超募资金投向
| 超募资金投向 | 不适用 |
超募资金投向小计
| 超募资金投向小计 | — |
合计
| 合计 | — | 47,965.69 | 47,965.69 | 4,522.06 | 22,159.12 | -- | — | 795.67 | 1,339.19 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受行业宏观因素及全球新冠疫情反复等因素的综合影响，公司募投项目“信息系统建设项目”涉及的设备采购、建设施工进度等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。公司于2022年4月26日，召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对“设计平台建设项目”、“创新发展研究中心建设项目”及“信息系统建设项目”的实施进度进行调整，将以上募集资金投资项目达到可使用状态的期限延长至2022年12月31日。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2020年4月27日、2020年5月19日分别召开第二届董事第三次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目（设计平台建设项目）投入计划的议案》，同意根据公司战略发展及实际业务发展的需要，调整募投项目之“设计平台建设项目”中新建、改扩建分公司的具体实施地点，不局限于原计划中实施地点的范围，具体实施地点由公司管理层根据实际经营需要确定，同时根据业务实际需要，视情况调整部分设计平台的改扩建或新建的先后顺序。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2020年4月27日、2020年5月19日分别召开第二届董事第三次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目（创新发展研究中心建设项目）投入结构的议案》，同意在满足公司未来实际发展需要的基础上，结合公司目前的发展速度，进一步完善相关配套基础设施，在保证募集资金投资总金额不变的前提下，调整“创新发展研究中心建设项目”中内部具体实施项目的投入结构。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年5月27日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会一致同意公司使用募集资金6,122.86万元置换预先已投入的自筹资金6,122.86万元；截至2021年12月31日已完成置换。 |