中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对东土科技2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年度，公司因业务发展及日常生产经营需要，日常关联交易预计金额为7,300.00万元，公司实际发生金额为3,480.30万元，其中向关联人（关联方A、关联方B、关联方C）采购商品及服务产生1,320.89万元，向关联人（关联方A、关联方B、关联方C、山东产创）销售商品及服务1,980.91万元，向关联人（关联方A、关联方C）出租资产产生178.50万元。
2022年度，公司因上述业务需要，日常关联交易预计总额为8,900.00万元。其中，预计向关联人（关联方A、关联方B、关联方C）采购商品及服务产生5,500.00万元，向关联人（关联方A、关联方B、关联方C、山东产创）销售商品及服务3,400.00万元。
（二）日常关联交易审议程序
1、2022年4月25日，公司第六届董事会第四次会议文件以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李平先生、薛百华先生对该项议案回避表决。
2、2022年4月25日，公司第六届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
3、本项议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东李平先生、薛百华先生需在本次股东大会上对该项议案回避表决。
（三）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品及服务 | 关联方A | 采购商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 4,000.00 | 460.35 | 1,167.48 |
| 关联方B | 采购商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,000.00 | 6.82 | 20.4 | |
| 关联方C | 采购商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 500.00 | 33.98 | 133.01 | |
| 小计 | 5,500.00 | 501.16 | 1,320.89 | |||
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方A | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,500.00 | 28.96 | 1,213.20 |
| 山东产创 | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,500.00 | 38.91 | 550.31 | |
| 关联方B | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 300.00 | 21.05 | 184.87 | |
| 关联方C | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 100.00 | 7.27 | 32.53 | |
| 小计 | 3,400.00 | 96.19 | 1,980.91 | |||
| 合计 | 8,900.00 | 597.35 | 3,301.80 | |||
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品及服务 | 关联方A | 采购商品及服务 | 1,167.48 | 2,500.00 | 53.30% | 日常关联交易预计情况详见公司于2021年4月29日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-036）和2021年10月26 |
| 关联方B | 采购商品及服务 | 20.40 | 800.00 | 93.20% | ||
| 关联方C | 采购商品及服务 | 133.01 | 600.00 | 77.83% | ||
| 小计 | 1,320.89 | 3,900.00 | 61.15% | |||
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方A | 销售商品及服务 | 1,213.20 | 1,000.00 | 21.32% | |
关联方B
| 关联方B | 销售商品及服务 | 184.87 | 300.00 | 38.38% | 日披露的《关于增加 2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-089）；预计范围外的日常关联交易未达到披露标准。 | |
| 关联方C | 销售商品及服务 | 32.53 | 200.00 | 83.74% | ||
| 山东产创 | 销售商品及服务 | 550.31 | 1,720.00 | 68.01% | ||
| 小计 | 1,980.91 | 3,220.00 | 38.48% | |||
| 向关联人出租资产 | 关联方C | 出租办公场地 | 123.19 | 180.00 | 31.56% | |
| 关联方A | 出租固定资产 | 55.31 | - | 100.00% | ||
| 小计 | 178.50 | 180.00 | 0.83% | |||
| 合计 | 3,480.30 | 7,300.00 | 52.32% | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方A、关联方B和关联方C
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与本次交易对手方关联方A、关联方B和关联方C存在关联关系，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及的内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司产生经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对手方利益。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序。为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2、山东产创智汇科技有限公司
公司名称：山东产创智汇科技有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3U3R253C
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：5000万人民币
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；互联网设备制造；互联网设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光通信设备制造；光通信设备销售；安全系统监控服务；物联网技术研发；物联网技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2021年12月31日或2021年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 370.53 |
| 净利润 | -350.24 |
| 资产总额 | 2,018.00 |
| 净资产 | 1,896.01 |
（二）关联关系说明
山东产创为公司参股公司，公司持有山东产创40%股权。由于公司董事长李平先生担任山东产创董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款定义的关联关系情形，山东产创为公司的关联方。
（三）关联方履约能力分析
山东产创依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
2022年度，公司预计发生的关联交易主要内容如下：公司及下属控股/全资子公司拟与关联法人之间发生购销产品、技术开发服务等日常关联交易，交易总金额拟不超过8,900.00万元。前述交易将依照公允、合理的原则，参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定交易价格。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交
易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易定价原则
公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司2022年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，认为公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。全体独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司2022年度预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司2022年度预计日常关联
交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
毕岩君 刘资政
中信建投证券股份有限公司
年 月 日