证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022–027
北京东土科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日以现场会议的方式召开了第六届监事会第二次会议。本次会议为监事会定期会议，会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王爱莲女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
一、会议表决情况
经与会监事认真审议，会议以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》
2021年度，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，切实开展各项工作，全体监事勤勉尽责、认真地履行自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，确保了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护公司、股东及员工的合法权益。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司监事会2021年度工作报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年度利润分配预案》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润为11,617,084.99元，加上年初未分配利润-80,286,948.63元，减去2021年度分配的现金股利0元，公司2021年末可供投资者分配的利润为-68,669,863.64元。鉴于公司的2021年度可供投资者分配的利润为负，在综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求后，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年年度报告》及摘要《北京东土科技股份有限公司2021年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司2021年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2021年年度报告》和《北京东土科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价
报告》
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现有财务报告及非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号），以及深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京东土科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2021年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京东土科技股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）审议通过《关于2022年日常关联交易预计的议案》
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方公司在2022年度发生日常经营性关联交易，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《北京东土科技股份有限公司2022年第一季度报告》
《北京东土科技股份有限公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司2022年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额159,999,995.60元，扣除承销费用及首期保荐费用后的募集资金全部存放于募集资金专用账户，2021年度公司不存在募集资金使用，未变更募集资金投资项目，不涉及募集资金使用及披露的重大问题。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（十一）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》
公司监事会对公司激励计划剩余预留限制性股票的授予条件是否成就进行了核查，认为：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》、《上市规则》、《自律指南》以及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等文件中有关授予日的相关规定。
3.本次拟授予剩余预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划授予剩余预留限制性股票的事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年4月26日，并同意以
4.99元/股的授予价格向符合预留授予条件的7名激励对象授予48.00万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票公告》
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（十二）审议通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》
监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律指南》及《激励计划》的相关规定，对公司《2021年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单（授予日）》进行审核，发表核查意见如下：
1.截止本次限制性股票预留授予日，公司2021年限制性股票激励计划剩余预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.本次预留授予激励对象均为公司或公司子公司任职的中层管理人员、专业核心人员，不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本次预留授予激励对象符合《上市规则》，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司监事会认为，列入公司2021年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划剩余预留授予的激励对象合法、有效。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
监事会2022年4月27日