证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2022-031债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年4月26日上午10:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。本次会议通知于2022年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2021年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2021年年度报告》全文及摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》（公告编号：2022-034）及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-035）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2022年第一季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-036）。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理宋波先生所作的《2021年度总经理工作报告》，董事会认为2021年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2021年度的生产经营活动。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定进行公司治理工作，公司《2021年度董事会工作报告》真实准确地反映了2021年度公司董事会相关工作。
公司独立董事肖幼美女士、王雪女士分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年全年共实现营业收入400,800,331.19元，较去年同期减少3.56%；实现归属上市公司股东的净利润81,856,430.38元，较去年同期减少18.79%。2021年末公司总资产为1,250,268,792.53元，较去年期末减少5.96%，归属上市公司股东的净资产为
1,018,957,473.85元，较去年期末增加4.28%。
经审议，董事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。2021年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-037）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内控管理机制符合公司的经营活动特点和实际管理要求，覆盖了公司的业务过程和操作环节，并得以有效贯彻和执行，能够兼顾公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，提高了公司经营管理的效率，保障了公司及全体股东的合法权益。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年归属于上市公司股东的净利润81,856,430.38元，母公司实现净利润83,324,363.66元。2021年度合并报表未分配利润314,149,177.60元，母公司未分配利润为311,434,658.92元。公司资本公积金余额为530,760,000.82元。
鉴于公司业务稳健发展，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》《公司章程》及公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等规定，董事会同意拟定如下分配预案：公司以现有总股本125,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元（含税），共计派送现金红利25,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股，转增后公司总股本将增加至150,000,000股。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-038）。
公司独立董事已发表明确的同意意见，认为公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
公司董事2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告全文》之“第四节公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事2022年度薪酬方案为：
（1）非独立董事2022年度薪酬方案：公司内部董事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。
（2）独立董事2022年度薪酬方案：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定独立董事的津贴为每人每年10.80万元人民币（税前）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。
议案表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告全文》之“第四节 公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意：公司的高级管理人员按其在公司担任的具体职务依据个人业绩考核结果领取薪酬。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
董事宋波先生、肖靖宇先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。
议案表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避获得通过。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。投资有效期限为自获公司股东大会审议通过之日起24个月内。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-039）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十二）审议通过《关于公司2022年度向银行及非银行金融机构申请贷款授信额度的议案》经审议，董事会同意公司向有相关授信资质的银行及非银行金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以银行及非银行金融机构实际核准的信用额度为准）。本次申请银行综合授信额度的事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理宋波先生在不超过总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调剂在各银行及非银行金融机构的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限为自获公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》
为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，董事会同意公司对“设计平台建设项目”、“创新发展研究中心建设项目”及“信息系统建设项目”的实施进度进行调整，将募集资金投资项目尚未实施的部分实施期限延长至2022年12月31日。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2022-040）。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月17日（星期二）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，审议本次董事会及第二届监事会第十六次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2022年4月26日