北京康乐卫士生物技术股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：1.发行人控制权稳定性，3. HPV疫苗市场空间及竞品情况，4. WHO宫颈癌防控政策影响，5. 核心技术来源及核心技术人员认定，10. 其他研发管线情况及对单一产品依赖程度，14. 其他财务问题。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 发行人控制权稳定性....................................................................... 3
问题2. 股权激励信息披露不充分............................................................... 4
二、业务与技术 ...... 7
问题3. HPV疫苗市场空间及竞品情况....................................................... 7
问题4. WHO宫颈癌防控政策影响 ............................................................. 9
问题5. 核心技术来源及核心技术人员认定............................................. 10
问题6. HPV疫苗研发资源及研发进度..................................................... 11
问题7. 重组疫苗产业化建设安排............................................................. 13
问题8. 市场推广规划安排......................................................................... 14
问题9. 合作研发情况................................................................................. 15
问题10. 其他研发管线情况及对单一产品依赖程度............................... 16
三、公司治理与独立性 ...... 17
问题11. 实际控制人对外投资企业核查情况 ........................................... 17
四、 财务会计信息与管理层分析 ...... 18
问题12. 研发投入核算准确性................................................................... 18
问题13. 管理费用大幅增长合理性........................................................... 19
问题14. 其他财务问题............................................................................... 19
五、募集资金运用及其他事项 ...... 20
问题15. 募投项目的必要性及合理性....................................................... 20
问题16. 发行底价及稳价措施................................................................... 21
问题17. 其他信息披露问题....................................................................... 22
一、基本情况
问题1.发行人控制权稳定性
（1）关于陈小江相关补偿款。根据招股说明书，除确保陈小江最终通过小江生物、江林威华所合计持有（穿透计算）的康乐卫士股份数量能够维持4,965,504股数量不变外，天狼星集团同意向陈小江一次性补偿金额为4,000万元（含税）。天狼星集团应于2025年12月31日前向陈小江支付补偿款，对应的负债已在天狼星集团账面上计提。请发行人说明：上述补偿金额的确定依据，结合天狼星目前的资产情况分析说明其是否有能力如期偿还上述负债，拟用于支付补偿款的资金来源，是否可能导致发行人控制权发生变化。
（2）与前妻离婚协议书对于发行人股权的约定。根据招股说明书和保荐工作报告，实际控制人陶涛与前妻范春晓离婚协议书中未持有的发行人股权进行约定，范春晓就股权归属事宜出具了《确认函》。请发行人说明：离婚协议书未对发行人股权进行约定的情形，是否对实际控制人陶涛直接或间接持有发行人股份权属清晰、发行人实际控制人的认定构成影响，范春晓就股权归属事宜出具的《确认函》是否具有与离婚协议书约定同等的法律效力，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）关于一致行动协议。根据招股说明书，2021年4月16日、2021年7月29日，陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华签署了《一致行动人协议》及其补充协议，约定一致行动各方在董事提名、股东大会表决事项中保持一致行动，并最终按照陶涛的意见进行表决和提案。请发行人说明：一
致行动协议签署的背景及原因、主要条款、有效期限，签订前后一致行动人认定变化情况，签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明相关情况。
（4）天狼星集团股份质押情况。根据招股说明书及保荐工作报告，截至2021年12月31日，天狼星集团持有发行人股份中的1,283,550股存在质押，占其直接持有公司股份比例为4.25%，占发行人总股本比例为0.96%。请发行人说明：股权质押用途、质权实现条件，结合天狼星的财务状况、清偿能力和资信情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。
（5）实际控制人控制权不稳定的风险。截至招股说明书签署日，发行人实际控制人陶涛通过间接持股方式以及一致行动协议合计控制公司31.24%的表决权。本次发行完成后，公司实际控制人控制公司表决权的比例将进一步降低。请发行人：①结合报告期内陶涛及其提名、委派的董事参与公司决策情况，说明公司陶涛能否对公司日常生产经营情况实施有效控制。②结合（1）-（4）事项影响及实际控制人控股比例较低的情况，说明发行人是否存在实际控制人控制权不稳定的风险，已采取和拟采取的保持控制权稳定的措施及有效性，并在在重大事项提示章节完善控制权稳定性相关风险揭示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.股权激励信息披露不充分
（1）股权激励计划及股份支付情况。根据招股说明书，
2018年4月，发行人终止股票期权激励计划，该激励计划授予的股票均未行权。2019年8月，发行人通过定向发行方式实施限制性股票激励计划，发行数量600万股，发行价格1元/股。请发行人：①说明股票期权激励计划终止的原因，在股票期权激励计划终止前、后股份支付会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。②说明限制性股票激励计划授予的背景，激励对象选取标准，与前次已股票期权激励计划的关系，各接受股权激励的员工对于其持股数额是否存在异议，各接受股权激励员工与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，限制性股票公允价值的确认方法，与2020年7月第一次股票向非关联方定向发行价格存在较大差异的原因，请结合该期间发行人经营情况，发行人股份支付所用参数及公允价值是否合理、谨慎，对应的股份支付费用的详细计算过程，股份支付费用金额以及在各期间费用或其他会计科目中分配的情况及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）持股平台股权转让及股份支付情况。根据申请文件及公开信息，2010年，为解决股权代持问题，马润林、刘永江将其持有的发行人37%股权转让给江林威华，实现由直接持股转为间接持股。2015年陈小江、马润林、刘永江将其持有的江林威华股权转让给小江生物，马润林、刘永江不再通过直接或间接的方式持有发行人任何股份。2021年4月16日，小江生物分别与马润林、刘永江、姚绵嵩签署《激励协
议》，小江生物同意马润林、刘永江、姚绵嵩增资江林威华，从而使马润林、刘永江、姚绵嵩间接增持康乐卫士的股份。增资后，刘永江、马润林、姚绵嵩、小江生物技术有限公司持股比例分别为63.24%、16.76%、10%和10%。考虑到周太峰对小江生物发展的贡献，2021年3月18日，天狼星集团、陈小江与周太峰签署《激励协议书》，天狼星集团、陈小江同意周太峰增资小江生物，从而使其间接增持康乐卫士的股份。增资后，天狼星控股集团有限公司、陈小江、周太峰持股比例分别为82.91%、9.09%和8%。为保持陈小江持有发行人股份不变，2021年8月29日，小江生物、刘永江、马润林、姚绵嵩、陈小江、江林威华签署《合伙企业份额认购协议》，陈小江认购江林威华390,993.53元财产份额。增资后，刘永江、马润林、姚绵嵩、小江生物和陈小江持股比例分别为
35.49%、9.41%、5.61%、5.61%和43.88%。请发行人：①陈小江、马润林、刘永江等3人减持退出后是否形成新的代持关系。结合任职情况、发挥作用、江林威华的主营主业等因素，上述3人退出多年后重新通过受让出资方式持有江林威华股权的原因及合理性，受让价格的具体确定方式，受让价格是否具有公允性，受让资金是否属于自有资金，如否，说明相关受让资金的偿还情况；说明发行人通过小江生物及江林威华进行股权激励而未进行定向发行的原因，陈小江、马润林、刘永江通过持股江林威华的方式重新间接持股发行人，相关安排是否涉及股份支付的情形，会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定。②说明周太峰增资小江生物未确认股份支付的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。③说明江林威华、小江生物的股东及合伙人是否均已实缴出资，如否，说明后续出资安排。④报告期内是否存在其他非按公允价值进行股份交易的情况，如是，请说明交易方的情况，交易价格确定依据，是否构成股份支付；如构成股份支付，请说明公允价值确定的具体过程及相关会计处理。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明上述问题的核查方法、核查过程、核查范围和核查结论。
二、业务与技术
问题3.HPV疫苗市场空间及竞品情况
（1）HPV疫苗市场空间测算。根据招股说明书，①根据Frost&Sullivan的数据，2016-2020年，全球HPV疫苗市场规模从22.6亿美元增长至42.2亿美元，年均复合增长率为16.90%。全球HPV疫苗市场规模预计将于2025年和2031年分别达到105.2亿美元和168.2亿美元，2020-2025年与2025-2031年年均复合增长率分别为20.04%和8.14%。②2017-2020年，中国HPV疫苗市场规模从9.4亿元增长至
135.6亿元，年均复合增长率达143.43%，随着中国在研HPV疫苗成功完成Ⅲ期临床且产能释放，适应症拓展至男性群体，及目标人群接种意识不断提升，中国HPV疫苗市场规模将不断扩大，预计于2031年达625.4亿元。③发行人在招股说明书中披露了2020年全球前十大疫苗的销售数据。请发行
人：①招股说明书引用了较多Frost&Sullivan的行业数据，请发行人说明引用的Frost&Sullivan数据是否属于发行人定制的数据，是否具有权威性、独立性和准确性。②说明中国HPV疫苗市场规模测算所引用的主要参数，相关假设是否谨慎合理，相关参数、数据来源是否权威，关于未来增长预测依据是否客观。③说明发行人对小年龄组采用桥接临床试验方式对试验结果和产品上市的影响，是否存在药品上市初期不适用于部分年龄段，以及部分年龄段接种剂次存在差异的情况，未来HPV疫苗是否存在接种年龄段逐步降低导致接种剂次下降的可能，并结合上述情况，说明发行人产品市场规模与相关研究报告中的市场规模是否一致。④结合中国人口构成、新生儿人口数据变化情况分析说明对HPV疫苗行业的影响，并结合实际情况进行相关风险披露。⑤发行人研发产品主要面向国内市场，请发行人补充披露目前中国前十大疫苗销售数据。
（2）主要竞品情况。根据招股说明书，从HPV疫苗供应来看，目前仅有默沙东、GSK及万泰生物的HPV疫苗在中国市场销售，总体供应量较低。我国已有多款国产HPV疫苗进入临床研究阶段。未来5年内，预计将有数款HPV疫苗完成临床试验并申请上市销售。招股说明书已列示2020年中国HPV疫苗批签发概况及中国境内处于临床研究阶段（含提交IND申请）的HPV疫苗概况。请发行人：①分析说明发行人在研HPV疫苗产品与市售、主要在研HPV竞品在技
术路线、保护率、抗体GMT等关键性能指标、不良事件发生率及严重程度、预计售价等方面的优劣势，说明采用大肠杆菌表达系统下对病毒对细胞内毒素纯化过程的技术工艺是否成熟安全，是否会对产品竞争力产生不利影响。②请发行人结合其他厂商竞品的上市时间、产能储备等，分析说明未来是否存在多款竞品集中上市的情况，发行人产品上市时间是否滞后于同类竞品，是否存在市场竞争激烈、销售受限的风险，请说明应对措施并作针对性的风险提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4.WHO宫颈癌防控政策影响
（1）疫苗进入国家免疫规划的可能性及影响。根据招股说明书，2020年11月，世界卫生组织（以下简称“WHO”）进一步发布《加速消除宫颈癌全球战略》，提出2030年前要实现三大目标，其中之一为90%的女孩在15岁前完成HPV疫苗接种。中国政府已宣布全力支持WHO提出的《加速消除宫颈癌全球战略》，2020年12月2日，全国爱国卫生运动委员会办公室、健康中国行动推进委员会办公室印发《关于开展健康城市建设推动健康中国行动创新模式试点工作的通知》明确，以妇幼健康促进行动、癌症防治行动中宫颈癌防治为重点内容，在全国遴选部分城市开展创新模式试点工作。目前我国已有厦门、鄂尔多斯和济南等多个城市启动免费接种HPV疫苗试点项目。请发行人：①说明免疫规划疫苗的主要类型，近年来疫苗种类数量变化情况，HPV是否属于WHO推荐纳入免疫规划的疫苗范围，未来发行人各价次
HPV疫苗是否存在进入国家免疫规划疫苗的可能性，对发行人的产品商业化、市场竞争格局、销售和配送流程、产品定位和定价、以及市场推广规划的具体影响。②说明发行人其他在研产品是否也面临上述风险，如有，作针对性的风险揭示。
（2）WHO关于HPV疫苗接种最新研究成果影响。根据公开资料，WHO在其官网发布消息，免疫战略专家组会议审议认为，只接种1剂次HPV疫苗，可以产生和2-3剂次同样的免疫效果，可有效预防由HPV感染引起的宫颈癌。请发行人：①说明上述研究成果对于发行人HPV疫苗商业化的影响，发行人和同行业厂商的临床成果是否支持相关研究成果，未来HPV疫苗接种计次是否存在降低的可能。②结合相关政策规则，说明如降低接种剂次是否需重新进行临床试验和申请产品上市，相关流程周期及影响。③说明考虑上述研究结果下的市场规模测算情况，并在重大事项提示章节充分揭示相关风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题5.核心技术来源及核心技术人员认定
（1）出资专利技术是否存在权属瑕疵。2008年10月陈小江、马润林、刘永江以专利“乳头瘤病毒衣壳蛋白的原核制备和应用”实缴出资3,360万元。根据保荐工作报告，出资专利构成马润林、陈小江、刘永江在相关第三方任职期间的职务发明而存在权属瑕疵的风险较低。请发行人说明：出资技术涉及的具体专利，是否已转让给发行人，是否存在权利受
限情形；出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系，上述专利的取得方式、过程，是否涉及职务发明，是否违反其任职单位的竞业禁止及保密条款等协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的产品研发、生产经营是否存在重大不利影响。
（2）核心技术人员认定情况。根据招股说明书，公司的核心技术人员为刘永江、张海江、沈益国、张瑞霞、伍树明。公司聘请了陈小江教授、饶子和院士和盛军教授组建科学顾问委员会，为公司产品开发提供战略咨询和前瞻性建议。请发行人：①结合主要专利发明发明人情况说明核心技术人员认定是否恰当；未将陈小江、马润林认定为核心技术人员的合理性，陈小江、马润林离职时间及原因，二人离职是否会对发行人的管线研发产生重大不利影响，相关风险提示是否充分。②顾问委员会工作机制，薪酬情况，对发行人研发发挥的作用。③说明核心技术人员分工安排及公司研发团队设置的具体情况，结合公司薪酬水平、股权激励情况及与同行业可比公司研发人员待遇比较情况说明发行人研发团队的稳定性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，避免模棱两可的核查意见，说明核查过程、方式及充分性、核查结论、依据和理由。
问题6.HPV疫苗研发资源及研发进度
（1）临床试验开展情况。根据招股说明书，发行人将疫苗临床研究委托给符合国务院药品监督管理部门和卫生健
康主管部门规定条件的三级医疗机构或者省级以上疾病预防控制机构实施。公司部分疫苗研发项目临床试验受试者招募规模较大，同时亦面临国内其他同类在研疫苗的疫苗企业的临床资源竞争，公司的临床试验患者招募可能受到临床试验中心资源竞争、CRO资源竞争、临床相关人力资源竞争的影响，从而出现难以招募足够临床试验受试者、临床试验受试者招募进度延迟、招募成本增加等情形。请发行人：①说明与三级医疗机构或者省级以上疾病预防控制机构临床试验中心、CRO的合作情况，国内多款同类在研疫苗处于临床Ⅲ期对发行人临床试验方案实施的影响。②针对当前疫情情况，说明对发行人临床试验项目的影响情况。③结合处于临床试验阶段的在研项目目前的临床试验状态，临床试验方案执行情况，如入组情况、试验进展等，以及常规的临床试验和审批用时，进一步说明目前预计的提交NDA时间节点的依据，是否存在临床试验进度不及预期的情况，相关风险是否充分揭示。
（2）研发厂房租赁情况。根据招股说明书，公司目前主要采取“以研定产”的生产模式，公司目前在北京租赁的厂房主要用于重组蛋白疫苗产品的临床前研究和临床研究样品生产，租赁期限至2023年11月30日。请发行人说明：租赁厂房是否存在产权瑕疵，是否办理了必要的审批或租赁备案手续，是否存在不能续租的风险并量化分析对发行人生产经营的影响，完善相关风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
问题7.重组疫苗产业化建设安排
（1）采用代建方式开展基地建设的合理性。根据招股说明书，公司与云南滇中新区管理委员会等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建”的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。代建方滇中恒昇与公司共同成立SPV（立康实业）公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于2.3亿元；同时约定公司最迟不晚于2026年12月31日完成SPV公司中代建方股权的回购。最终转让价格按照经批准或公开竞价后的价格执行，自特定范围内的土建分部验收之日起，立康实业将厂房租赁给康乐卫士或昆明康乐使用，租赁期限20年。请发行人：①说明采用上述“股权投资、厂房代建”的主要考虑和背景原因，相关投资资金的投入和使用方式，是否由立康实业向滇中恒昇借款后投入，对资金到位时间是否具有约定安排，是否按期到位。②结合合同约定，说明发行人在持股为1%的情况下将该公司定义为控股子公司的原因及合理性，目前上述厂房建设情况以及发行人的回购计划及安排情况，发行人的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。③详细说明股权对价的计算、获取和支付方式，结合相关法律法规的规定，说明是否需公开竞价，是否存在成交金额大幅高于约定价格的可能，新区管委会将差额补贴给康乐卫士的约定是否合规。
④说明土建验收后相关租金价格的确定方式，立康实业获取的租金权益是否可能直接或间接由滇中恒昇享有，是否影响收购定价。
（2）建设进度和投产安排。发行人拟建项目包括重组三价和九价人乳头瘤病毒（HPV）疫苗生产车间、重组多价诺如病毒（NoV）疫苗生产车间、制剂车间等。报告期末在建工程余额为7,161.18万元，在建工程项目预算为6.8亿元。请发行人：①说明重组疫苗临床及产业化项目的预计建设周期、建设安排，相关项目是否分期建设，各期建设完成后的设计产能和投产时间。②结合基建投入、设备投入等，说明目前上述厂房建设进度，发行人除上述厂房外是否还有其他产业化基地规划，发行人在技术、资金、人员等方面的准备情况。③说明不同的疫苗是否能共用生产线，相关设备除应用于HPV疫苗外，未来能否用于发行人其他疫苗产品的生产，上述产业化基地是否面临重资产且产能灵活性较低的风险，并根据实际情况揭示相关风险。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题8.市场推广规划安排
根据招股说明书，发行人HPV疫苗产品在销售过程中需参与各地疾控中心的招投标流程并进行市场推广以取得接种点医生、接种者及其家属、疾病预防控制机构等各方的认可。请发行人：①说明发行人对各价次HPV疫苗的产品定位、市场推广规划及定价情况。②国家免疫规划疫苗和非免
疫规划疫苗的销售模式，主要招标流程，目前HPV疫苗已有若干同类市场竞品，说明上述竞品主要覆盖的省市，发行人新上市产品进入相应省份的难度，根据实际情况揭示市场推广风险。③说明在市场推广过程中拟采取的防范商业贿赂的具体措施。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题9.合作研发情况
（1）与成大生物合作研发十五价疫苗。根据招股说明书，十五价HPV疫苗为公司与成大生物合作开发的项目，公司已于2022年3月14日获得十五价HPV疫苗的临床试验批准通知书，十五价HPV疫苗的后续临床试验工作主要由成大生物负责。请发行人说明：发行人与成大生物主要权利义务安排，并结合合同约定，说明目前的履约情况及确认收入的合理性，发行人对成大生物是否存在重大依赖，十五价HPV疫苗是否与发行人九价HPV疫苗存在迭代关系，预计十五价产品上市的时间及对发行人未来经营业绩的潜在影响，相关风险是否充分揭示。
（2）与俄药集团合作。根据招股说明书，2021年5月28日，公司、昆明康乐与俄药集团签订了《许可协议》等，许可俄药集团使用康乐卫士重组九价HPV疫苗制剂生产技术和活性药物成分在俄罗斯境内进行九价HPV疫苗的临床开发、生产和商业化。昆明康乐为俄药集团在俄罗斯境内生产九价HPV疫苗成品提供单价活性药物成分。请发行人：说
明目前双方合作进展情况，发行人对外销售相应的活性药成分所需要的资质及目前申报情况。俄罗斯市场HPV疫苗市场竞争格局，昆明康乐供货方式、供货价格及结算方式，目前的履约情况及收入确认情况，地缘政治局势是否会对俄方采购生产设备、引进生产技术、生产和销售相关疫苗产品产生不利影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.其他研发管线情况及对单一产品依赖程度
根据招股说明书，公司合计拥有10个重组人用疫苗在研项目，除HPV疫苗外，二价新冠疫苗、多价诺如病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足口病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等重组疫苗等6个在研项目均处于临床前研究阶段，重组多价手足口病疫苗、重组脊髓灰质炎疫苗等预计将于2026年和2028年提交IND申请。
请发行人：（1）补充披露多价手足口病疫苗和脊髓灰质炎疫苗目标市场、研发进度，是否开展实质研究，并结合相关疫苗的主要研发难点和研发情况等，说明相关疫苗是否实际具备开展临床试验的可能性，如否，请删除相关在研项目，避免对投资者造成误导。（2）目前除HPV疫苗外，其他管线处于早期阶段，请结合HPV疫苗和其他疫苗同类产品批件及研发进度、可比公司及同行业公司最新经营业绩数据、发行人竞争优劣势、行业政策变动等因素，进一步分析说明其他主要疫苗产品的市场空间，并提示单一产品依赖对发行人
持续经营能力的影响。（3）说明发行人当前研发能力和资源能否支持多管线研发任务，对其他管线研发是否存在优先顺序及后续研发安排。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题11.实际控制人对外投资企业核查情况根据招股说明书，发行人实际控制人下属企业较多，天狼星集团投资涉及生物医药、芯片研发、汽车测试、中俄跨境企业等领域，产业布局范围较广。
请发行人说明：（1）实际控制人控制的其他企业是否存在重大负面舆情、重大诉讼、大额债务、失信被执行、违法违规等情况，是否存在对发行人及股东利益或控制权稳定性存在潜在不利影响的事项。（2）结合控股股东天狼星集团目前的净资产情况，说明控股股东是否存在大额的对外负债，是否对此次公开发行上市产生重大不利影响。（3）报告期内存在较多已注销关联方，请说明相关企业注销、被吊销的背景、原因、对发行人及实际控制人的影响，报告期内与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，说明关联方认定、关联交易披露是否准确、完整。（4）结合天狼星集团的资本市场规划、融资渠道及融资需求，进一步说明发行人本次申请公开发行融资的背景和原因，发行人是否为天狼星集团的融资通道，如何防范内部利益输送；发行人内部控制制度是否健全，是否已经建立健全有效的风险隔离机制，是否存在独立性不足的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题12.研发投入核算准确性
根据申报文件，报告期各期发行人研发费用金额分别为2,295.44万元、11,751.11万元、21,827.79万元，整体增长较快，主要原因为公司三价HPV疫苗及九价HPV疫苗（女性适应症）于2020年内进入Ⅲ期临床，对临床试验的投入增加。
请发行人：（1）说明报告期各期不同疫苗项目研发费用的具体构成情况，与项目研发的阶段是否匹配。（2）说明HPV三价及九价疫苗临床试验向疾控中心、CRO等机构支付的临床服务费用的具体金额、支付对象、定价方式，结合同行业公司HPV产品临床试验定价和支出情况等，分析说明发行人采购相关服务的价格是否公允，各期临床试验和外协试验等支出结构与入组人员数量、结构是否匹配。（3）说明临床试验费和试验外协费的主要差异和划分方式，外部研发机构的类型，发行人外部研发机构的具体合作方式，结合相关试验内容、发行人试验设备、材料、人员等必要条件等，说明发行人自身是否实际具备各管线产品的研发能力，采用外协试验的必要性。（4）说明报告期内研发人员数量和人均薪酬变化情况，与研发费用中职工薪酬费用是否匹配。（5）说明会计差错更正中产生研发支出未按照权责发生制进行确认的具体原因，发行人完善研发费用会计核算的具体措施及执
行情况，并结合相关情况，说明发行人关于研发费用会计核算的相关内控措施是否有效执行，各期研发费用核算是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题13.管理费用大幅增长合理性根据申报文件，报告期各期发行人管理费用分别为1,805.05万元、3,395.12万元、17,538.76万元。2021年股权激励费用大幅增长，中介机构费用持续增长。
请发行人：（1）说明报告期内管理人员数量变化情况，管理人员的主要职责，与研发人员的职责划分会否明确，报告期内人均薪酬是否发生明显变化及合理性。（2）说明报告期各期股份支付费用涉及的股份支付事项、计算依据和计算过程，结合支付对象岗位职责等，说明各期计入管理费用和研发费用的金额比例是否准确，说明报告期内股份支付核算存在会计差错的具体原因，更正前后公允价值的确定依据和差异情况。（3）说明报告期各期中介机构费用的具体构成，大幅增长的原因，相关费用的定价方式，与发行人融资活动开展情况是否匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题14.其他财务问题
（1）税收抵扣对发行人业绩影响。根据申报文件，报告期末发行人可抵扣暂时性差异金额为2,697.28万元，可抵扣亏损金额为8.45亿元。请发行人：①说明形成可抵扣暂时性差异的原因，对未来业绩的具体影响。②针对可抵扣亏损到
期无法进行抵扣及对业绩影响作风险提示。
（2）合同履约成本核算和结转准确性。报告期末，发行人合同履约成本金额为3,800.05万元，与成大生物关于十五价HPV疫苗技术服务相关合同履约成本。请发行人说明合同履约成本中材料费、人工费、燃料动力费、设备折旧等费用的具体构成情况，与相关服务合同约定和服务进度是否匹配，说明相关服务交付或验收通过的具体条件，各期结转情况，相关成本结转是否及时准确，与收入确认是否匹配。
（3）与个人发生业务往来合理性。2020年末发行人其他应收款向个人应收房产处置款119.08万元，应付陈小江代收申请政府补贴15万元。请发行人说明相关往来发生的背景、原因，房产处置价格是否公允。
（4）关于会计基础。发行人对2019和2020年财务报表进行了会计差错更正。更正主要内容主要包括不符合资本化条件的研发支出应费用化、研发支出存在截止性错误、股份支付的核算存在差错等。相关更正对2019和2020年净资产影响比例分别为-171.10%、-31.23%，对净利润影响比例分别为549.20%、266.15%。请发行人结合会计差错更正、研发投入核算情况以及薪酬核算情况等，进一步说明是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题15.募投项目的必要性及合理性
（1）募投项目是否存在重复建设问题。根据招股说明书，
报告期内，发行人曾两次通过新三板定向发行融资，融资金额较大，2020年定向发行募集资金65,010.00万元，2021年定向发行募集资金101,548.80万元，且上述募集资金目前尚未使用完毕。请发行人：结合当前临床试验中的定价方式、入组人员数量等、募投项目临床试验入组人员数量需求等，分析说明HPV项目总投资的金额测算的合理性，与其他厂商HPV疫苗研发投入金额是否存在明显差异，前次募投临床试验项目及生产基地建设与本次是否存在重复。
（2）HPV疫苗外其他研发管线项目合理性。请发行人：
结合其他在研疫苗项上市数量、目前接种率及发行人研发进度，说明开展相关产品研发的主要考虑及合理性，目标市场及产品优势，将募集资金用于上述管线投入是否稳健、谨慎。
（3）补充流动资金合理性。根据招股说明书，发行人拟将105,000.00万元募集资金用于补充流动资金。请发行人补充披露：募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性；结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、高额分红情况（如有）、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应，募集资金管理运营安排，募资后对公司财务状况及经营成果的影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题16.发行底价及稳价措施
根据申请文件及其他公开信息，本次发行底价为77.68元/股，停牌价格为57.97元/股。发行人2021年第一次股票定向发行新增股东未限售或限售期为自2021年8月27日起限售12个月。发行人未设置超额配售选择权，启动稳价措施的条件为自本公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。
请发行人：说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有稳价措施能否切实有效发挥稳定作用；未考虑超额配售选择权的原因。请结合企业投资价值、股份限售情况，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项是否对本次公开发行并在北交所上市存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题17.其他信息披露问题
（1）精简特殊投资条款披露。根据招股说明书，除“收购要求权”“员工持股计划”的特殊权利条款外，发行人其他股东投资发行人时与发行人及其控股股东、实际控制人之间存在的特殊投资条款均已终止且自始无效，对各方不具有约束力，该等终止是永久、无条件、不可撤销且不再恢复的。请发行人：在招股说明书正文中披露特殊投资条款目前状态，尚未解除特殊条款的具体情况，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面影响等结论性意见，并将已解除的特殊投资条款通过附件形式披露。
（2）完善重大事项提示及风险揭示。请发行人：结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度。
（3）代持事项解决情况。根据申请文件及公开信息，发行人在新三板挂牌前曾存在股权代持。2008年4月公司成立、2018年后续10月以专利技术出资及2010年4月股权转让中均存在股权代持情况，相关代持关系于2010至2011年期间还原。2013年10月12日，天牛投资（天狼星集团前称）作出股东会决议，同意陶然将其持有的天牛投资4,080万元货币出资转让给陶涛，陶涛于2014年5月至今任天狼星集团董事长。陶然任天狼星董事局主席，报告期曾任发行人董事，2021年11月23日离任，陶涛成为发行人董事。此外，天狼星集团于2019年11月通过股权转让新增股东杨世茁、吴赵峰。请发行人说明：①陶然、陶涛之间是否存在股权代持、一致行动或者其他协议安排等关系，结合陶涛从业经历、资金来源等，说明陶涛2013年出资4,080万元受让陶然持有的天牛投资相关股权的真实性及合理性，受让资金是否属于自有资金，如否，说明受让资金的偿还情况及合理性，发行人关于实际控制人认定及披露是否真实、准确。②说明发行人董监高变化情况以及变化前后的履职情况，实际控制人新增股东的背景和入股价格的合理性，是否存在利益输送的情形。③说明代持事项的解决情况，转让价格确定依据及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否建立针对性的内控
制度并有效执行，整改的有效性和可持续性。④目前发行人股权结构是否清晰除，上述股份代持情形外，发行人现有主要股东中是否存在股权代持或其他影响股权清晰的情形，是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形的。
（4）药物临床试验批件情况。重组三价人乳头瘤病毒（16/18/58型）疫苗（大肠杆菌）药物临床试验批件由康乐卫士、泰州天德、黑河小江生物3家共有的背景、原因，三者关于批件权利义务分配情况，发行人对上述批件的使用是否受限。
（5）关于风险揭示。近期HPV疫苗出现较多舆情，涉及世卫组织报告、沃森生物的HPV疫苗获批上市、瑞科生物港交所上市、HPV疫苗副作用等事件。请发行人结合相关事件对发行人的具体影响，完善风险揭示。
请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查问题（3）
（4），并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信
息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年四月二十六日