证券代码：688197 证券简称：首药控股 公告编号：2022-007
首药控股（北京）股份有限公司关于第一届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第九次会议于2022年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由李文军董事长主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议表决《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司《2021年年度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司《2021年年度报告摘要》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（二）审议表决《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司《2022年第一季度报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（三）审议表决《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（四）审议表决《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
（五）审议表决《关于公司<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议表决《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（七）审议表决《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（八）审议表决《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（九）审议表决《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为-144,921,397.32元（合并报表），母公司净利润为-144,548,827.21元；截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-455,201,922.01元。为保障和满足公司正常运营和可持续发展需要，综合考虑2022年度公司经营计划、资金需求等因素，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。公司独立董事对此议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（十）审议表决《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
为明确公司董事的目标与责任，提高经营管理效率，推进公司高质量发展，根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2022年度董事薪酬方案，具体如下：
1.适用对象及期限
适用对象：公司2022年度任期内的董事
适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
2.薪酬标准
（1）在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬
（2）公司独立董事薪酬为10万元/年（税前）
3．其他规定
（1）本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施
（2）公司董事的薪酬按月发放
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放
（4）董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销
（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司独立董事对此议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（十一）审议表决《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
公司拟定了2022年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1.适用对象及期限
适用对象：公司2022年度任期内的高级管理人员
适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
2.薪酬标准
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
3.其他规定
（1）本方案经公司董事会审议批准后实施
（2）公司高级管理人员的薪酬按月发放
（3）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放
（4）高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销
（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
公司独立董事对此议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司独立董事关于公司第
一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议表决《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围并修订<公司章程>的议案》
1.经中国证券监督管理委员会《关于同意首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕258号）注册同意，并经上海证券交易所《关于首药控股（北京）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕77号）同意，公司首次公开发行股票并于2022年3月23日在上海证券交易所科创板上市。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，最终公开发行的股票数量37,180,000股，其中：战略配售数量1,487,200股，网上投资者认购数量9,698,201股，放弃认购数量935,299股；网下投资者认购数量25,059,300股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司包销，包销股份的数量为935,299股。
综上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意本次发行完成后，公司股份总数由111,539,343股变更为148,719,343股，注册资本相应由人民币11,153.9343万元增加至人民币14,871.9343万元，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
2.根据公司生产经营的实际需要，公司董事会同意在原经营范围基础上增加“药品委托生产”，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
3.同时，公司董事会同意对《公司章程》涉及的相关条款进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2021年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股并于2021年【 】月【 】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2022年01月28日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3718.00万股并于2022年03月23日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币14871.9343万元。 |
| 第十四条 公司经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口；医学研究和实验发展（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 | 第十四条 公司经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口；医学研究和实验发展；药品委托生产（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 |
| 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 | 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 第二十条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为14871.9343万股，均为普通股。 |
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。
（十三）审议表决《关于召开2021年年度股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于2022年5月26日（周四）召开公司2021年年度股东大会，并将上述第一项、第三项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十二项议案提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对（该议案通过）。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首药控股（北京）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2022年4月27日