| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2022-013 |
| 债券代码：136918 | 债券简称：18蒙电Y2 | |
| 债券代码：185193 | 债券简称：21蒙电Y1 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2022年度日常关联交易的预计尚待提交本公司股东大会批准。
●日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其它股东特别是中、小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本事项中关于2022年度日常关联交易的预计需提交公司2021年年度股东大会批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）关于2021年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2021年度日常关联交易情况
根据公司第九届董事会第二十一次会议及公司2019年度股东大会审议批准的2020—2022年度日常关联交易框架协议相关内容、第十届董事会第七次会议及公司2020年度股东大会审议批准的《关于日常关联交易的议案》，公司与实际控制人中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）及其控股子公司的原材料采购;公司与控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）及其控股子公司的销售产品、材料、燃料等均超过了2020年度股东大会审议批准的预计金额。
2、2021年日常关联交易情况
（1）与实际控制人华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）之间日常关联交易事项。
表1-1与中国华能集团有限公司及其控股子公司关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2021年 预计金额 | 2021年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务等 | 30,000 | 8,271.35 | 未超出预计金额 | 技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务等需求低于预计水平。 |
设备采购及其他
| 设备采购及其他 | 5,000 | 3,038.31 | 未超出预计金额 | - |
| 原材料采购 | 10,000 | 11,113.86 | 超出预计金额 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 保险、保理等金融服务 | 50,000 | 1,569.68 | 未超出预计金额 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
| 融资、融资租赁等资金支持 | 100,000 | 0.00 | 未超出预计金额 | 基于公司实际的整体业 |
务规模和资金市场变化而调整。
（2） 与中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）
约定开户、存款及其他金融服务等关联交易事项。
表1-2与中国华能财务有限责任公司关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2021年 预计金额 | 2021年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 日最高存款余额 | 250,000 | 235,122.81 | 未超出预计金额 | - |
| 日最高贷款余额 | 100,000 | 0.00 | 未超出预计金额 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
| 累计年度存贷款利息 | 1,500 | 1077.56 | 未超出预计金额 | - |
| 其他金融服务 | 400 | 55.01 | 未超出预计金额 | - |
（3）与控股股东北方公司及其控股子公司日常关联交易事项。
表1-3与控股股东及其控股子公司关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2021年 预计金额 | 2021年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 | 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 |
| 销售产品、材料、燃料等 | 160,000 | 210,254.31 | 超出预计金额 | 受2021年燃煤价格大幅上涨及临时核增产能双重因素影响，公司向控股股东及其控股子公司交易金额超出预计。 |
| 采购原材料、燃料等 | 350,000 | 95,154.31 | 未超出预计金额 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 融资服务 | 250,000 | 152,991.70 | 未超出预计金额 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整 |
| 担保服务 | 200,000 | 0.00 | 未超出预计金额 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整 |
| 燃料管理及安全生产监督服务与技术服务 | 50,000 | 32,903.62 | 未超出预计金额 | - |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5,000 | 2,179.34 | 未超出预计金额 | - |
| 设备维护、检修运行服务 | 10,000 | 0.00 | 未超出预计金额 | - |
| 电力热力销售服务 | 8,000 | 799.61 | 未超出预计金额 | - |
| 其他管理服务 | 700 | 423.32 | 未超出预计金额 | - |
（三）2021年日常关联交易实际发生情况
受2021年燃煤价格大幅上涨及临时核增产能双重因素影响，公司向控股股东北方公司及其控股子公司的燃料销售超过了2020年度股东大会审议批准的预计金额，超出50,254.31万元。
考虑到华能集团及其子公司可以取得优惠价格的能力，华能集团及其子公司有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供原材料，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。公司与实际控制人华能集团及其控股子公司的原材料采购超过了2020年度股东大会审议批准的预计金额，超出1,113.86万元。
其余各项日常关联交易实际发生金额均未超出2020年度股东大会审议批准的预计金额。
(四) 需提请董事会补充批准的内容
公司与控股股东北方公司及其控股子公司发生的销售产品、材料、燃料等关联交易总金额超过2020年度股东大会批准的预计金额50,254.31万元，为公司与相关关联方正常生产经营过程中发生，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司与实际控制人华能集团及其控股子公司的原材料采购超过了2020年度股东大会审议批准的预计金额，超出1,113.86万元。该等关联交易为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生，且均按照招投标方式确定，因此不存在损害公司和中小股东利益的情况。
上述关联交易累计超出金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项需提请董事会补充批准,无需提交公司股东大会审议批准。董事会审议该事项时关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。
二、关于2022年度日常关联交易预计
根据公司及公司的控股子公司2021年度日常关联交易发生的实际情况和2022年的经营计划，现对2022年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计,具体如下:
（一）与实际控制人及其控股子公司（不含北方联合电力有限责任公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）之间日常关联交易事项。
表2-1与实际控制人及其控股子公司关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年预计金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务等 | 40,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 设备采购及其他 | 25,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 原材料采购 | 70,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 保险、保理等金融服务 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 融资、融资租赁等资金支持 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
（二）与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款、贷款、票据服务及其他金融服务等关联交易事项。
表2-2与中国华能财务有限责任公司关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年预计金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 日最高存款余额 | 300,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 日最高贷款余额 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 累计年度存贷款利息 | 5000 | - |
| 票据服务 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 其他金融服务 | 400 | - |
（三）与控股股东（北方公司）及其控股子公司日常关联交易事项。
表2-3与控股股东及其控股子公司关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年预计金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售产品、材料、燃料等 | 520,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 采购原材料、燃料等 | 350,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 融资服务 | 250,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 担保服务 | 100,000 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而预计。 |
| 燃料管理及安全生产监督服务与技术及研发服务 | 50,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5,000 | - |
| 设备维护、检修运行服务 | 10,000 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 电力热力销售服务 | 8,000 | - |
| 其他管理服务 | 700 | - |
三、关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
为规范关联交易行为，2020年4月28日，公司与华能集团、北方公司分别续签了《日常关联交易框架协议》；与华能财务公司续签了《金融服务框架协议》，有效期三年，并经2019年年度股东大会审议批准。
（一）关联方介绍
1、关联方名称：华能集团
关联方关系：华能集团持有北方公司70%的股份，为本公司实际控制人。地址：北京市西城区复兴门内大街6号企业性质：中央国有企业法定代表人：舒印彪注册资本：人民币349亿元主营业务范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。历史沿革:1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理，是国务院国资委履行出资人职责的中央国有企业。
2、关联方名称：华能财务公司
关联方关系：华能财务公司为公司实际控制人华能集团的控股子公司。
地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：曹世光注册资本：人民币50亿元历史沿革：华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1988年5月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构。主营业务范围：华能财务公司为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收华能集团成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。华能财务公司的控股股东为华能集团。
3、关联方名称：北方公司
关联方关系：北方公司为本公司控股股东，持有本公司50.64%的股份。地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈炳华注册资本：人民币100亿元主营业务范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。北方公司的控股股东为华能集团。
（二）协议主要内容
1、与华能集团的日常关联交易框架协议
主要内容为：华能集团向公司提供技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；产品、原材料购销、设备采购及其他等服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。
2、与北方公司的日常关联交易框架协议
主要内容为：甲方（北方公司）与乙方（公司）日常关联交易的范围包括：产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物及动力等）；服务互供(互相提供燃料管理、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其它相关或类似的服务等);资金支持(甲方向乙方提供融资、担保等资金支持)。
3、与华能集团、中国华能财务有限责任公司的金融服务框架协议
协议主要内容为：公司在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司提供存贷款、融资租赁、票据服务、紧急资金支持服务、其他金融服务等各类金融服务。
四、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容。
公司及公司控股子公司发生的日常关联交易包括与实际控制人及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、中国华能财务有限
责任公司）之间产品、原材料购销、服务互供、金融服务、资金支持等日常关联交易事项；与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款、贷款、票据服务、及其他金融服务等日常关联交易事项；与控股股东北方公司及其控股子公司之间产品、原材料购销、服务互供、资金支持、租赁等日常关联交易事项。
（二）定价政策和定价依据。
1、公司及公司控股子公司与实际控制人及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）之间产品、原材料购销、服务互供、金融服务、资金支持等日常关联交易事项；与控股股东北方公司及其控股子公司之间产品、原材料购销、服务互供、资金支持、租赁等日常关联交易事项，均参照市场价格，严格按照《日常关联交易框架协议》约定的定价原则予以约定。
2、公司与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款、贷款、票据服务及其他金融服务等日常关联交易事项的定价原则，由2020年4月28日中国华能集团有限公司（以下简称“甲方”）、中国华能财务有限责任公司（以下简称“乙方”）、公司（以下简称“丙方”）签订的《金融服务框架协议》（以下简称“本协议”）确定：
本协议各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本协议项下各项交易的定价除须遵守上述约定外，还须符合以下原则：
（1）丙方在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。
（2）丙方在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。
（3）乙方为丙方提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制丙方接受乙方的服务。
（4）乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易预计是为了充分发挥公司（含公司控股子公司）及上述关联方各自的优势，提高资源的使用效率，不存在损害公司和股
东利益的情况。
（一）公司及公司控股子公司与实际控制人及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）之间产品、原材料购销、服务互供、金融服务、资金支持等日常关联交易事项；公司与控股股东北方公司及其控股子公司之间产品、原材料购销、服务互供、资金支持、租赁等日常关联交易事项，均为正常业务往来，定价依据公平、合理的原则，价格客观、公允，通过交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款、贷款、
票据服务及其他金融服务等日常关联交易事项，有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事及审计委员会意见
（一）独立董事意见：公司的独立董事就公司日常关联交易情况进行了认真审查并已发表了事前认可意见。
公司日常关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益的情况；该议案在董事会审议表决过程中，关联
董事回避表决，审批程序符合法律法规规定。我们同意公司日常关联交易议案，并提交股东大会审议。
（二）审计委员会意见：公司日常关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
特此公告。
二〇二二年四月二十七日