| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2022-015 |
| 债券代码：136918 | | 债券简称：18蒙电Y2 |
| 债券代码：185193 | | 债券简称：21蒙电Y1 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修改《公司章程》的具体情况公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和国务院国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》（国资厅发改革[2021]32 号）等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定及国家关于将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系的总体部署，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
| 第十四条，原为“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。” | 拟修订为“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。” |
| 第二十七条第二款原为“除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” | 拟修订为“除上述情形外，公司不得收购本公司股份。” |
| 第二十八条原为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” | 拟修订为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” |
| 第二十九条原为“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。” | 拟修订为“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。” |
| 第三十三条第一款原为“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。” | 拟修订为“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。” 增加第二款“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 |
| 性质的证券。” |
| 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 原第(十六)条，拟修订为“审议股权激励计划和员工持股计划；” |
| 第四十五条原为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 拟修订为“公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。” | 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” |
| 第五十三条第一款、第二款、第三款原为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。” | 拟修订为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。” |
| 第六十七条原为“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是： （一）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； （二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。” | 拟修订为“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十七条原为“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。” | 拟修订为“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年” |
| 第八十一条由股东大会特别决议通过事项 （二）公司的分立、合并、解散和清算 | 拟修订为“公司的分立、分拆、合并、解散和清算 ” |
| 第八十二条第四款原为“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” | 1、增加第四款“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 2、原第四款修改后为第五款，拟修改为“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” |
| 第八十三条第二款“股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释或说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时，关联股东应当回避。表决时，关联股东不得参加该关联事项的投票表决。” | 拟修订为“股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释或说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时，关联股东应当回避。” |
| 第八十四条原为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” | 删除，后续序号顺延。 |
| 第八十六条第五款“公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： ……(二) 公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人” 第六款“董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。” | 修改后为八十五条，拟修订为“第五款董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： ……(二) 公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人、独立董事候选人； 第六款董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人、独立董事候选人的，应以监事会决议作出。” |
| 第九十一条第一款“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。” | 修改后为第九十条，拟修订为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。” |
| 第一百条第一款原为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。” | 修改后为第九十九条第一款，拟修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。” |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 修改后为第一百零二条应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： |
| （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； | 删除（六） |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权： ……（五）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案； ……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 修订后为第一百一十一条董事会行使下列职权：相关内容拟修订如下： 1、（五）“拟订公司利润分配政策的调整或变更方案；”； 2、（九）“根据本章程第一百一十五条的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；” 3、（十一）“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” |
| 第一百一十六条董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司董事会的投资决策权限如下： 董事会一次性运用公司资产进行投资等事项（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。 (三)对外担保事项 公司对外担保事项，均须经公司董事会审议，达到本章程第四十五条所规定标准的，还须报公司股东大会批准方可实施。 | 修订后为第一百一十五条，拟修订为公司发生以下收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会批准： （一）重大交易 董事会审议公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利、上海证券交易所认定的其他交易等重大交易事项的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。 （三）财务资助事项 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 |
| 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 |
| 第一百一十八条原为“董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。” | 修订后为第一百一十七条，拟修订为“董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。” |
| 第一百二十二条原为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为召开会议5日前。” | 修订后为第一百二十一条，拟修订为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：（1）书面通知；（2）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知时限为召开会议5日前。” |
| 第一百二十六条第一款原为“董事会决议表决方式为：举手表决。” | 修订后为第一百二十五条第一款，拟修订为“董事会决议表决方式为：现场举手表决或以计名、书面等方式。” |
| 第一百三十二条原为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” | 修订后为第一百三十一条，拟修订为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。” |
| 第一百三十四条经理对董事会负责，行驶下列职权（八），原为“一次性运用公司资产进行投资等事项（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项；赠与或者受赠资产；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。” | 修订后为第一百三十三条（八）公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利、上海证券交易所认定的其他交易等重大交易事项的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。 |
| 第一百四十条原为“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” | 修订为第一百三十九条“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。” |
| 第一百五十三条第二款，原为“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。” | 修订后为第一百五十二条第二款，拟修订为“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年以上。” |
| 第一百五十八条，原为“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。” | 修订后为第一百五十七条，拟修订为“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。” |
| 第一百六十九条，原为“公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。” | 修订后为第一百六十八条，拟修订为“公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。” |
| 第二百零五条原为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” | 修订后为第二百零四条，拟修订为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在呼和浩特市行政审批和政务服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” |
除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二Ｏ二二年四月二十七日
