内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会授权管理办法
（2022年4月制定）第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规，以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会议事规则》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会议事规则》等规章制度，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，按照法律、行政法规以及公司章程的规定委托总经理代为行使部分职权的行为。本办法所称行权，指总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 公司董事会授权、行权、执行、变更等管理行为适用于本办法。
第四条 董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第五条 董事会授权分为基本授权、特别授权。基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由本办法规范。
特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。
第六条 董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理行使。
第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。
第八条 董事会将一定范围内的下列事项授予总经理决策：
（一）一定范围内的经营发展事项；
（二）一定范围内的投资及资本运作事项；
（三）一定范围内的融资事项；
（四）一定范围内的对外捐赠或赞助事项；
（五）一定范围内的关联交易事项；
（六）一定范围内的在下属企业的股东权利事项。
第九条《公司章程》规定的股东大会职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十条 董事会行使的法定职权、党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理事项等不可授权。
第十一条 董事会授权决策事项，公司总经理认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
第十二条 董事会定期对本制度附表所列授权决策事项进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，依其影响程度，对有关授权进行必要调整、收回或者确认：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十三条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。总经理等授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十四条 确因工作需要，总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况；应当参照第七条有关规定，谨慎选择转授权对象。经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或违法的，依照有关规定处理。
第十六条 总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十七条 本办法经董事会批准后生效。
第十八条 本办法的解释归董事会，董事会有权对授权事项及权限作出调整。