内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
防止控股股东及其关联方占用公司资金管理办法
（2022年4月修订）根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《公司章程》的有关规定，为完善公司治理结构，防止和杜绝公司控股股东及其实际控制人、关联方违规占用公司资金的行为发生，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及广大投资者利益，特制定本办法。
第一条 本公司之控股子公司的资金被占用行为适用本管理办法的规定。
本办法所称关联方，与《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》中定义的关联方具有相同的含义。
第二条 董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会工作细则》《监事会工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第四条 财务负责人负责公司与控股股东及关联方日常资金占用情况的日常管理、检查，对重大资金调度进行控
制。
第五条 公司财务与预算部为防范控股股东及关联方占用公司资金的牵头管理部门，负责提供资金占用方名单、资金的日常管理和监控、资金占用情况的汇总、清欠方案的制定与实施等；
证券与法务部负责按照监管机构有关规定下达统计提报要求，并负责公司控股股东及关联方名单的确定；相关董事会、股东大会审议程序的履行；
纪检审计部负责公司控股股东及关联方资金占用情况的检查、审计，资金占用内部审批（管理）流程合规性审计及责任追究。
第六条 公司所属企业（包括分、子公司）防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人为厂长。
公司所属企业（包括分、子公司）财务负责人负责公司与控股股东及关联方日常资金占用情况的日常管理、检查，对重大资金调度进行控制。
公司所属企业（包括分、子公司）公司财务与预算部为防范控股股东及关联方占用公司资金的牵头管理部门，负责提供资金占用方名单、资金的日常管理和监控、资金占用情况的汇总、清欠方案的制定与实施等；
第七条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向。
第八条 公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节发生的经营性资金往来中，应当限制长期占用公
司资金行为的发生。
公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，在履行审批程序后，由公司财务与预算部负责控制确因业务需要而与控股股东及关联方产生的经营性资金占用事项。
第九条 公司不得为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、税金、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方亦不得向公司提出上述要求。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其实际控制人、关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条 在日常生产经营中，由公司财务负责人牵头，加强公司财务过程及资金使用的控制，对公司日常资金收支行为进行监控，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。如有上述情形发生，将追究相关责任人的责任。
第十二条 公司在日常生产经营过程中，与控股股东及其他关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及公司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害公司的利益。
第十三条 公司财务与预算部作为资金控制的执行部门，须严格把关，认真审核，严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制。
公司财务与预算部门须建立防止控股股东及关联方占用公司资金的检查及汇报制度，杜绝控股股东及其他关联方的违规资金占用情况发生。
公司纪检审计部作为公司内部审计的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动中公司与控股股东、关联方资金占用情况和内部控制执行情况的监督、检查和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制关于资金管理规定的贯彻实施和公司生产经营活动的正常进行。
鉴于公司所属少数电厂存在“一厂多制”情况，为防止公司及所属企业在偿还对控股股东及其他关联方资金时以
及进行其他资金内部往来时出现本公司及所属企业资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，公司及所属各企业财务管理部门须严格资金流出的内部审批及支付程序，对公司日常资金收支行为进行监控。
第十四条 在公司日常经营中，公司本部财务与预算部应重点关注控股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报。
公司财务与预算部、证券与法务部、纪检审计部等部门要相互协调、配合，切实发挥检查督导的作用，定期将检查结果形成报告，报公司董事会以及监管部门并履行信息披露义务。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 公司发生控股股东及关联方违规侵占公司资金（产），损害公司及社会公众股东利益时：
（一）财务与预算部应依法制定清欠方案；
（二）证券与法务部将清欠方案提交董事会审议批准后2个交易日内予以公告，并向内蒙古证监局报备；
（三）董事会应监督公司财务与预算部采取有效措施，要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司应对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益；
（四）经公司3/4以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，3/4以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好，以股赖账等损害公司及中小股东利益的行为。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损
害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 公司所属单位须制定本单位有关关联方资金往来的内部控制制度，要求明确责任，严禁出现公司控股股东及其关联方违规占用资金现象的发生，并对上述违规资金占用行为建立责任追究制度。
同时，各企业须加强法律意识，主动清查，坚决杜绝“期间占用、期末返还”现象的发生。建立防止控股股东及其关联方资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，对公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查，形成书面自查报告，上报公司经营管理层和公司董事会。
第十九条 责任追究制度。
公司董事、监事和高级管理人员擅自批准向控股股东及其实际控制人、关联方提供资金，出现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
公司须对与控股股东及其他关联方发生的每一笔资金收支情况，进行严格控制，将责任明确到个人。董事会有权
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人严肃处理。
第二十条 本制度解释权属于公司董事会。第二十一条 本制度的相关规定如与相关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，适用相关法律、法规、规章和《公司章程》，并须及时对本制度进行修订。